【法規標題】市管國有企業外部董事管理辦法
【效力級別】天津市勞動用工政策
【頒布單位】天津市國資委黨委/天津市市國資委
【發文字號】津國資〔2018〕12號
【實施時間】2018.7.3
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【正 文】
第一章總則
第一條為適應市管國有企業改革發展需要，加強企業董事會建設，規范外部董事管理，根據《公司法》等有關法律法規和政策規定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于天津市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責的國有獨資公司(以下簡稱企業)。
第三條本辦法所稱外部董事是指市國資委黨委、市國資委(以下簡稱市國資兩委)委派到企業專門擔任董事的人員。外部董事在任期內不在任職企業任董事以外的其他職務。
第四條外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指專門在企業擔任外部董事的人員，不在任職企業以外的其他單位任除外部董事以外的職務。兼職外部董事是指除在企業擔任外部董事以外，同時還在其他單位擔任職務的人員。
第五條外部董事管理遵循以下原則：
(一)出資人認可，企業認可；
(二)公開、擇優、德才兼備；
(三)維護出資人合法權益與獨立履行職責相統一；
(四)權利與責任相統一，激勵和約束并重；
(五)依法履職，規范管理。
第六條具備條件的企業董事會成員中外部董事原則上應多于內部董事。
第二章任職條件
第七條擔任外部董事的基本條件：
(一)具有較高的政治素質，遵紀守法，誠信勤勉，職業信譽良好；
(二)熟悉企業經營管理，了解任職企業主營業務，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
(三)具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；
(四)具有5年以上企業管理、市場營銷、資本運營、重組兼并、財務審計、公司治理、科研開發、人力資源管理等某一方面的專業工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好；
(五)一般具有大學本科及以上學歷或相關專業的高級以上職稱或擔任大中型企業高級管理人員的資歷；
(六)身體健康，有足夠的時間、精力履行職責；
(七)《公司法》和公司章程規定的其他條件。
第八條外部董事與任職企業之間不應存在任何可能影響公正履行外部董事職責的關系。
第九條下列人員不得擔任企業的外部董事：
(一)本人及其直系親屬2年內曾在擬任職企業或擬任職企業的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；
(二)2年內曾與擬任職企業有直接商業交往的人員；
(三)持有擬任職企業所投資企業股權的人員；
(四)在與擬任職企業有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員；
(五)有關法律、法規、規章和公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。
第三章選聘
第十條外部董事由市國資兩委負責選聘，選聘外部董事一般采用直接選聘或市場化選聘方式進行。建立外部董事人才庫，優先從人才庫中選聘外部董事。
第十一條外部董事選聘一般經過下列程序：
(一)職位描述。對擬聘外部董事職位的職責、任職基本條件、有關待遇進行規定。
(二)人選遴選。從外部董事人才庫中選出符合職位要求的候選人或公開招聘確定候選人。
(三)征詢意見。聽取候選人、其所在單位、擬任職企業及有關方面的意見。
(四)提出聘用人選建議。
(五)考察了解。根據外部董事擬任人選實際，由市國資兩委向其現任職單位(或原單位)、有關部門或相關組織了解情況。
(六)會議討論決定。
(七)任職前談話。外部董事任職前由市國資兩委組織進行任職前談話，對外部董事履職提出要求。外部董事應就本人與任職企業之間不存在可能影響公正履職的關系，向市國資兩委和任職企業作出承諾。
(八)頒發聘書。外部董事任職時，由市國資兩委明確任期并頒發聘書。
第四章職責、權利和義務
第十二條外部董事履行以下職責：
(一)貫徹執行國家和本市關于企業改革發展的方針、政策、決議和規定；
(二)忠實履行董事職責，積極維護出資人和任職企業的合法權益，確保國有資產保值增值；
(三)依法參加任職企業董事會會議，就會議討論決定事項獨立發表意見，承擔責任；
(四)參與任職企業的戰略決策和運行監控，規避企業經營風險與財務風險，及時如實向市國資委報告任職企業關系國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護出資人的知情權；
(五)《公司法》和公司章程規定的董事的其他職責。
第十三條外部董事享有以下權利：
(一)在董事會會議上發表意見并行使表決權；
(二)提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意；
(三)2名(含)以上外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；
(四)根據履職需要，有權了解和掌握任職企業的經營管理情況，任職企業應予配合；
(五)有權獲取履職所應得的工作報酬；
(六)就可能損害出資人或任職企業合法權益的情況，直接向市國資委報告；
(七)《公司法》和公司章程規定的董事的其他權利。
第十四條外部董事履行以下義務：
(一)誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業秘密和競業禁止義務；
(二)勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；
(三)關注任職企業事務，及時了解和掌握足夠的企業經營運營情況，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地表決；
(四)積極參加選聘機構組織的培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；
(五)每年在同一任職企業履職時間不少于30個工作日，出席董事會會議(指現場會議，不含專門委員會會議，下同)的次數不少于會議總數3/4；
(六)自覺接受市國資兩委、監事會和任職企業職工的監督，接受對其履行職責的合理建議；
(七)《公司法》和公司章程規定的董事的其他義務。
第五章管理評價
第十五條外部董事實行任期制，每屆任期不超過3年。任期內可依照規定程序更換。任期結束后，根據工作需要，可以連任的重新履行聘用手續，但在同一企業連續任職不得超過兩屆。每名兼職外部董事可任職2家企業，專職外部董事可任職3家企業。
第十六條外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第十七條建立外部董事工作報告制度。報告內容主要包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的同意、保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強任職企業改革發展、經營管理改善與董事會建設的意見或建議。外部董事日常工作時，對重大事項認為有必要向市國資委報告的，可以書面或通訊方式隨時報告。
第十八條市國資兩委負責對外部董事進行評價，評價分為年度評價與任期評價。年度評價于次年一季度完成，任期評價在該任期的最后一個月完成。
第十九條評價外部董事采取出資人評價與自我評價、黨委會評價、董事會評價、經理層評價、監事會評價相結合的方式，制定外部董事評價清單。評價外部董事的主要內容包括：行為操守、履職業績和外部董事專項測評。評價結果分為優秀、稱職、不稱職三個等次。
第二十條評價結果由市國資兩委向外部董事本人反饋，并作為對外部董事表彰、續聘、解聘的重要依據。
第二十一條外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：
(一)泄露任職企業商業秘密，損害企業合法權益的；
(二)不按規定要求履行職責的；
(三) 1年內在同一任職企業履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于會議總數3/4的；
(四)對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定的，或明顯損害出資人、任職企業合法權益，本人表決時未投反對票的；
(五)履行職責過程中接受不正當利益，或者利用職務為自己、親友或他人謀取私利的；
(六)市國資兩委依照有關規定認定的其他失職行為。
第二十二條外部董事因工作失職導致企業利益受到損失的，按照有關法律、法規及公司章程規定承擔責任；后果嚴重的，終身不得再擔任市管企業的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責任。
第六章解聘、辭職
第二十三條外部董事有下列情形之一的，由市國資兩委予以解聘：
(一)因工作需要解聘的；
(二)因身體狀況原因不適合繼續擔任外部董事的；
(三)履行職責過程中對市國資委或任職企業有不誠信行為的；
(四)本人提出辭職申請并被批準的；
(五)年度或任期評價結果為不稱職的；
(六)工作失職的；
(七)擅自離職的；
(八)《公司法》、市國資兩委和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。
第二十四條外部董事在任期結束前可以向市國資兩委提出書面辭職申請。在未被批準辭職前，應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。
第二十五條外部董事解聘后，繼續對原任職企業的商業秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，企業可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職企業簽訂的保密協議執行。
第七章工作報酬
第二十六條兼職外部董事報酬由年度基本薪酬、董事會和董事會專門委員會會議津貼構成。兼職外部董事年度基本薪酬由市國資委根據任職企業戶數、企業行業特點、主營業務范圍、經營規模和所聘用外部董事人員層次等要素確定。年度基本薪酬標準為6-8萬元；會議津貼總額每年不得超過2萬元。兼職外部董事年度基本薪酬由市國資委承擔和發放，列入國有資本經營預算。會議津貼由任職企業承擔和發放。外部董事履行職務時的有關待遇比照任職企業董事會其他董事待遇執行，由任職企業負責保障。
專職外部董事報酬由市國資委按照所任職企業董事會成員年度報酬的平均值結合考核結果確定、承擔和發放。
第二十七條外部董事報酬為稅前收入，應依法繳納個人所得稅；除市國資委規定的報酬外，不得在任職企業獲得任何形式的其他收入或福利。
第八章附則
第二十八條本辦法由市國資兩委負責解釋。
第二十九條本辦法自公布之日起施行，有效期為5年。2011年4月19日市國資委、市國資委黨委印發的《市屬國有獨資公司外部董事管理辦法(試行)》(津國資董建〔2011〕1號)同時廢止。
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