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全國法院民商事審判工作會議紀要(2019)

[日期:2019-11-15] 來源:  作者: [字體: ]

【法規標題】全國法院民商事審判工作會議紀要(2019)

【效力級別】會議紀要

【頒布單位】最高人民法院

【發文字號】法〔2019〕254號

【實施時間】2019.11.8

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【正    文】

最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知

法〔2019〕254號

各省、自治區、直轄市高級人民法院,解放軍軍事法院,新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院:

《全國法院民商事審判工作會議紀要》(以下簡稱《會議紀要》)已于2019年9月11日經最高人民法院審判委員會民事行政專業委員會第319次會議原則通過。為便于進一步學習領會和正確適用《會議紀要》,特作如下通知:

一、充分認識《會議紀要》出臺的意義

《會議紀要》針對民商事審判中的前沿疑難爭議問題,在廣泛征求各方面意見的基礎上,經最高人民法院審判委員會民事行政專業委員會討論決定?!稌h紀要》的出臺,對統一裁判思路,規范法官自由裁量權,增強民商事審判的公開性、透明度以及可預期性,提高司法公信力具有重要意義。各級人民法院要正確把握和理解適用《會議紀要》的精神實質和基本內容。

二、及時組織學習培訓

為使各級人民法院盡快準確理解掌握《會議紀要》的內涵,在案件審理中正確理解適用,各級人民法院要在妥善處理好工學關系的前提下,通過多種形式組織學習培訓,做好宣傳工作。

三、準確把握《會議紀要》的應用范圍

紀要不是司法解釋,不能作為裁判依據進行援引?!稌h紀要》發布后,人民法院尚未審結的一審、二審案件,在裁判文書“本院認為”部分具體分析法律適用的理由時,可以根據《會議紀要》的相關規定進行說理。

對于適用中存在的問題,請層報最高人民法院。

最高人民法院

 

2019年11月8日

全國法院民商事審判工作會議紀要

目 錄

引言

一、關于民法總則適用的法律銜接

二、關于公司糾紛案件的審理

三、關于合同糾紛案件的審理

四、關于擔保糾紛案件的審理

五、關于金融消費者權益保護糾紛案件的審理

六、關于證券糾紛案件的審理

七、關于營業信托糾紛案件的審理

八、關于財產保險合同糾紛案件的審理

九、關于票據糾紛案件的審理

十、關于破產糾紛案件的審理

十一、關于案外人救濟案件的審理

十二、關于民刑交叉案件的程序處理

引言

為全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會以及中央經濟工作會議、中央政法工作會議、全國金融工作會議精神,研究當前形勢下如何進一步加強人民法院民商事審判工作,著力提升民商事審判工作能力和水平,為我國經濟高質量發展提供更加有力的司法服務和保障,最高人民法院于2019年7月3日至4日在黑龍江省哈爾濱市召開了全國法院民商事審判工作會議。最高人民法院黨組書記、院長周強同志出席會議并講話。各省、自治區、直轄市高級人民法院分管民商事審判工作的副院長、承擔民商事案件審判任務的審判庭庭長、解放軍軍事法院的代表、最高人民法院有關部門負責人在主會場出席會議,地方各級人民法院的其他負責同志和民商事審判法官在各地分會場通過視頻參加會議。中央政法委、全國人大常委會法工委的代表、部分全國人大代表、全國政協委員、最高人民法院特約監督員、專家學者應邀參加會議。

會議認為,民商事審判工作必須堅持正確的政治方向,必須以習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦、指導實踐、推動工作。一要堅持黨的絕對領導。這是中國特色社會主義司法制度的本質特征和根本要求,是人民法院永遠不變的根和魂。在民商事審判工作中,要切實增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”,堅定不移走中國特色社會主義法治道路。二要堅持服務黨和國家大局。認清形勢,高度關注中國特色社會主義進入新時代背景下經濟社會的重大變化、社會主要矛盾的歷史性變化、各類風險隱患的多元多變,提高服務大局的自覺性、針對性,主動作為,勇于擔當,處理好依法辦案和服務大局的辯證關系,著眼于貫徹落實黨中央的重大決策部署、維護人民群眾的根本利益、維護法治的統一。三要堅持司法為民。牢固樹立以人民為中心的發展思想,始終堅守人民立場,胸懷人民群眾,滿足人民需求,帶著對人民群眾的深厚感情和強烈責任感去做好民商事審判工作。在民商事審判工作中要弘揚社會主義核心價值觀,注意情理法的交融平衡,做到以法為據、以理服人、以情感人,既要義正辭嚴講清法理,又要循循善誘講明事理,還要感同身受講透情理,爭取廣大人民群眾和社會的理解與支持。要建立健全方便人民群眾訴訟的民商事審判工作機制。四要堅持公正司法。公平正義是中國特色社會主義制度的內在要求,也是我黨治國理政的一貫主張。司法是維護社會公平正義的最后一道防線,必須把公平正義作為生命線,必須把公平正義作為鐫刻在心中的價值坐標,必須把“努力讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義”作為矢志不渝的奮斗目標。

會議指出,民商事審判工作要樹立正確的審判理念。注意辯證理解并準確把握契約自由、平等保護、誠實信用、公序良俗等民商事審判基本原則;注意樹立請求權基礎思維、邏輯和價值相一致思維、同案同判思維,通過檢索類案、參考指導案例等方式統一裁判尺度,有效防止濫用自由裁量權;注意處理好民商事審判與行政監管的關系,通過穿透式審判思維,查明當事人的真實意思,探求真實法律關系;特別注意外觀主義系民商法上的學理概括,并非現行法律規定的原則,現行法律只是規定了體現外觀主義的具體規則,如《物權法》第106條規定的善意取得,《合同法》第49條、《民法總則》第172條規定的表見代理,《合同法》第50條規定的越權代表,審判實務中應當依據有關具體法律規則進行判斷,類推適用亦應當以法律規則設定的情形、條件為基礎。從現行法律規則看,外觀主義是為保護交易安全設置的例外規定,一般適用于因合理信賴權利外觀或意思表示外觀的交易行為。實際權利人與名義權利人的關系,應注重財產的實質歸屬,而不單純地取決于公示外觀??傊?,審判實務中要準確把握外觀主義的適用邊界,避免泛化和濫用。

會議對當前民商事審判工作中的一些疑難法律問題取得了基本一致的看法,現紀要如下:

一、關于民法總則適用的法律銜接

會議認為,民法總則施行后至民法典施行前,擬編入民法典但尚未完成修訂的物權法、合同法等民商事基本法,以及不編入民法典的公司法、證券法、信托法、保險法、票據法等民商事特別法,均可能存在與民法總則規定不一致的情形。人民法院應當依照《立法法》第92條、《民法總則》第11條等規定,綜合考慮新的規定優于舊的規定、特別規定優于一般規定等法律適用規則,依法處理好民法總則與相關法律的銜接問題,主要是處理好與民法通則、合同法、公司法的關系。

1.【民法總則與民法通則的關系及其適用】民法通則既規定了民法的一些基本制度和一般性規則,也規定了合同、所有權及其他財產權、知識產權、民事責任、涉外民事法律關系適用等具體內容。民法總則基本吸收了民法通則規定的基本制度和一般性規則,同時作了補充、完善和發展。民法通則規定的合同、所有權及其他財產權、民事責任等具體內容還需要在編撰民法典各分編時作進一步統籌,系統整合。因民法總則施行后暫不廢止民法通則,在此之前,民法總則與民法通則規定不一致的,根據新的規定優于舊的規定的法律適用規則,適用民法總則的規定。最高人民法院已依據民法總則制定了關于訴訟時效問題的司法解釋,而原依據民法通則制定的關于訴訟時效的司法解釋,只要與民法總則不沖突,仍可適用。

2.【民法總則與合同法的關系及其適用】根據民法典編撰工作“兩步走”的安排,民法總則施行后,目前正在進行民法典的合同編、物權編等各分編的編撰工作。民法典施行后,合同法不再保留。在這之前,因民法總則施行前成立的合同發生的糾紛,原則上適用合同法的有關規定處理。因民法總則施行后成立的合同發生的糾紛,如果合同法“總則”對此的規定與民法總則的規定不一致的,根據新的規定優于舊的規定的法律適用規則,適用民法總則的規定。例如,關于欺詐、脅迫問題,根據合同法的規定,只有合同當事人之間存在欺詐、脅迫行為的,被欺詐、脅迫一方才享有撤銷合同的權利。而依民法總則的規定,第三人實施的欺詐、脅迫行為,被欺詐、脅迫一方也有撤銷合同的權利。另外,合同法視欺詐、脅迫行為所損害利益的不同,對合同效力作出了不同規定:損害合同當事人利益的,屬于可撤銷或者可變更合同;損害國家利益的,則屬于無效合同。民法總則則未加區別,規定一律按可撤銷合同對待。再如,關于顯失公平問題,合同法將顯失公平與乘人之危作為兩類不同的可撤銷或者可變更合同事由,而民法總則則將二者合并為一類可撤銷合同事由。

民法總則施行后發生的糾紛,在民法典施行前,如果合同法“分則”對此的規定與民法總則不一致的,根據特別規定優于一般規定的法律適用規則,適用合同法“分則”的規定。例如,民法總則僅規定了顯名代理,沒有規定《合同法》第402條的隱名代理和第403條的間接代理。在民法典施行前,這兩條規定應當繼續適用。

3.【民法總則與公司法的關系及其適用】民法總則與公司法的關系,是一般法與商事特別法的關系。民法總則第三章“法人”第一節“一般規定”和第二節“營利法人”基本上是根據公司法的有關規定提煉的,二者的精神大體一致。因此,涉及民法總則這一部分的內容,規定一致的,適用民法總則或者公司法皆可;規定不一致的,根據《民法總則》第11條有關“其他法律對民事關系有特別規定的,依照其規定”的規定,原則上應當適用公司法的規定。但應當注意也有例外情況,主要表現在兩個方面:一是就同一事項,民法總則制定時有意修正公司法有關條款的,應當適用民法總則的規定。例如,《公司法》第32條第3款規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。”而《民法總則》第65條的規定則把“不得對抗第三人”修正為“不得對抗善意相對人”。經查詢有關立法理由,可以認為,此種情況應當適用民法總則的規定。二是民法總則在公司法規定基礎上增加了新內容的,如《公司法》第22條第2款就公司決議的撤銷問題進行了規定,《民法總則》第85條在該條基礎上增加規定:“但是營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。”此時,也應當適用民法總則的規定。

4.【民法總則的時間效力】根據“法不溯及既往”的原則,民法總則原則上沒有溯及力,故只能適用于施行后發生的法律事實;民法總則施行前發生的法律事實,適用當時的法律;某一法律事實發生在民法總則施行前,其行為延續至民法總則施行后的,適用民法總則的規定。但要注意有例外情形,如雖然法律事實發生在民法總則施行前,但當時的法律對此沒有規定而民法總則有規定的,例如,對于虛偽意思表示、第三人實施欺詐行為,合同法均無規定,發生糾紛后,基于“法官不得拒絕裁判”規則,可以將民法總則的相關規定作為裁判依據。又如,民法總則施行前成立的合同,根據當時的法律應當認定無效,而根據民法總則應當認定有效或者可撤銷的,應當適用民法總則的規定。

在民法總則無溯及力的場合,人民法院應當依據法律事實發生時的法律進行裁判,但如果法律事實發生時的法律雖有規定,但內容不具體、不明確的,如關于無權代理在被代理人不予追認時的法律后果,民法通則和合同法均規定由行為人承擔民事責任,但對民事責任的性質和方式沒有規定,而民法總則對此有明確且詳細的規定,人民法院在審理案件時,就可以在裁判文書的說理部分將民法總則規定的內容作為解釋法律事實發生時法律規定的參考。

二、關于公司糾紛案件的審理

會議認為,審理好公司糾紛案件,對于保護交易安全和投資安全,激發經濟活力,增強投資創業信心,具有重要意義。要依法協調好公司債權人、股東、公司等各種利益主體之間的關系,處理好公司外部與內部的關系,解決好公司自治與司法介入的關系。

 

(一)關于“對賭協議”的效力及履行

實踐中俗稱的“對賭協議”,又稱估值調整協議,是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時,為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。從訂立“對賭協議”的主體來看,有投資方與目標公司的股東或者實際控制人“對賭”、投資方與目標公司“對賭”、投資方與目標公司的股東、目標公司“對賭”等形式。人民法院在審理“對賭協議”糾紛案件時,不僅應當適用合同法的相關規定,還應當適用公司法的相關規定;既要堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則,從而在一定程度上緩解企業融資難問題,又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則,依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。對于投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的“對賭協議”,如無其他無效事由,認定有效并支持實際履行,實踐中并無爭議。但投資方與目標公司訂立的“對賭協議”是否有效以及能否實際履行,存在爭議。對此,應當把握如下處理規則:

5.【與目標公司“對賭”】投資方與目標公司訂立的“對賭協議”在不存在法定無效事由的情況下,目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由,主張“對賭協議”無效的,人民法院不予支持,但投資方主張實際履行的,人民法院應當審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定,判決是否支持其訴訟請求。

投資方請求目標公司回購股權的,人民法院應當依據《公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”或者第142條關于股份回購的強制性規定進行審查。經審查,目標公司未完成減資程序的,人民法院應當駁回其訴訟請求。

投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的,人民法院應當依據《公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”和第166條關于利潤分配的強制性規定進行審查。經審查,目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的,人民法院應當駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標公司有利潤時,投資方還可以依據該事實另行提起訴訟。

(二)關于股東出資加速到期及表決權

6.【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下,股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由,請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:

(1)公司作為被執行人的案件,人民法院窮盡執行措施無財產可供執行,已具備破產原因,但不申請破產的;

 

(2)在公司債務產生后,公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

7.【表決權能否受限】股東認繳的出資未屆履行期限,對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問題,應當根據公司章程來確定。公司章程沒有規定的,應當按照認繳出資的比例確定。如果股東(大)會作出不按認繳出資比例而按實際出資比例或者其他標準確定表決權的決議,股東請求確認決議無效的,人民法院應當審查該決議是否符合修改公司章程所要求的表決程序,即必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。符合的,人民法院不予支持;反之,則依法予以支持。

(三)關于股權轉讓

8.【有限責任公司的股權變動】當事人之間轉讓有限責任公司股權,受讓人以其姓名或者名稱已記載于股東名冊為由主張其已經取得股權的,人民法院依法予以支持,但法律、行政法規規定應當辦理批準手續生效的股權轉讓除外。未向公司登記機關辦理股權變更登記的,不得對抗善意相對人。

9.【侵犯優先購買權的股權轉讓合同的效力】審判實踐中,部分人民法院對公司法司法解釋(四)第21條規定的理解存在偏差,往往以保護其他股東的優先購買權為由認定股權轉讓合同無效。準確理解該條規定,既要注意保護其他股東的優先購買權,也要注意保護股東以外的股權受讓人的合法權益,正確認定有限責任公司的股東與股東以外的股權受讓人訂立的股權轉讓合同的效力。一方面,其他股東依法享有優先購買權,在其主張按照股權轉讓合同約定的同等條件購買股權的情況下,應當支持其訴訟請求,除非出現該條第1款規定的情形。另一方面,為保護股東以外的股權受讓人的合法權益,股權轉讓合同如無其他影響合同效力的事由,應當認定有效。其他股東行使優先購買權的,雖然股東以外的股權受讓人關于繼續履行股權轉讓合同的請求不能得到支持,但不影響其依約請求轉讓股東承擔相應的違約責任。

(四)關于公司人格否認

公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格,由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任,是股東有限責任的例外情形,旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。在審判實踐中,要準確把握《公司法》第20條第3款規定的精神。一是只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為,且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下,才能適用。損害債權人利益,主要是指股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權。二是只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任,而其他股東不應承擔此責任。三是公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格,而只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系,突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則,例外地判令其承擔連帶責任。人民法院在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當事人,不當然適用于涉及該公司的其他訴訟,不影響公司獨立法人資格的存續。如果其他債權人提起公司人格否認訴訟,已生效判決認定的事實可以作為證據使用。四是《公司法》第20條第3款規定的濫用行為,實踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在審理案件時,需要根據查明的案件事實進行綜合判斷,既審慎適用,又當用則用。實踐中存在標準把握不嚴而濫用這一例外制度的現象,同時也存在因法律規定較為原則、抽象,適用難度大,而不善于適用、不敢于適用的現象,均應當引起高度重視。

10.【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同,最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產,最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。在認定是否構成人格混同時,應當綜合考慮以下因素:

(1)股東無償使用公司資金或者財產,不作財務記載的;

(2)股東用公司的資金償還股東的債務,或者將公司的資金供關聯公司無償使用,不作財務記載的;

(3)公司賬簿與股東賬簿不分,致使公司財產與股東財產無法區分的;

(4)股東自身收益與公司盈利不加區分,致使雙方利益不清的;

(5)公司的財產記載于股東名下,由股東占有、使用的;

(6)人格混同的其他情形。

在出現人格混同的情況下,往往同時出現以下混同:公司業務和股東業務混同;公司員工與股東員工混同,特別是財務人員混同;公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時,關鍵要審查是否構成人格混同,而不要求同時具備其他方面的混同,其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

11.【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制,操縱公司的決策過程,使公司完全喪失獨立性,淪為控制股東的工具或軀殼,嚴重損害公司債權人利益,應當否認公司人格,由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括:

(1)母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的;

(2)母子公司或者子公司之間進行交易,收益歸一方,損失卻由另一方承擔的;

 

(3)先從原公司抽走資金,然后再成立經營目的相同或者類似的公司,逃避原公司債務的;

(4)先解散公司,再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司,逃避原公司債務的;

(5)過度支配與控制的其他情形。

控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司,濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同,利益相互輸送,喪失人格獨立性,淪為控制股東逃避債務、非法經營,甚至違法犯罪工具的,可以綜合案件事實,否認子公司或者關聯公司法人人格,判令承擔連帶責任。

12.【資本顯著不足】資本顯著不足指的是,公司設立后在經營過程中,股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營,表明其沒有從事公司經營的誠意,實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性,特別是要與公司采取“以小博大”的正常經營方式相區分,因此在適用時要十分謹慎,應當與其他因素結合起來綜合判斷。

13.【訴訟地位】人民法院在審理公司人格否認糾紛案件時,應當根據不同情形確定當事人的訴訟地位:

(1)債權人對債務人公司享有的債權已經由生效裁判確認,其另行提起公司人格否認訴訟,請求股東對公司債務承擔連帶責任的,列股東為被告,公司為第三人;

(2)債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時,一并提起公司人格否認訴訟,請求股東對公司債務承擔連帶責任的,列公司和股東為共同被告;

(3)債權人對債務人公司享有的債權尚未經生效裁判確認,直接提起公司人格否認訴訟,請求公司股東對公司債務承擔連帶責任的,人民法院應當向債權人釋明,告知其追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的,人民法院應當裁定駁回起訴。

(五)關于有限責任公司清算義務人的責任

關于有限責任公司股東清算責任的認定,一些案件的處理結果不適當地擴大了股東的清算責任。特別是實踐中出現了一些職業債權人,從其他債權人處大批量超低價收購僵尸企業的“陳年舊賬”后,對批量僵尸企業提起強制清算之訴,在獲得人民法院對公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失的認定后,根據公司法司法解釋(二)第18條第2款的規定,請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任。有的人民法院沒有準確把握上述規定的適用條件,判決沒有“怠于履行義務”的小股東或者雖“怠于履行義務”但與公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失沒有因果關系的小股東對公司債務承擔遠遠超過其出資數額的責任,導致出現利益明顯失衡的現象。需要明確的是,上述司法解釋關于有限責任公司股東清算責任的規定,其性質是因股東怠于履行清算義務致使公司無法清算所應當承擔的侵權責任。在認定有限責任公司股東是否應當對債權人承擔侵權賠償責任時,應當注意以下問題:

14.【怠于履行清算義務的認定】公司法司法解釋(二)第18條第2款規定的“怠于履行義務”,是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現后,在能夠履行清算義務的情況下,故意拖延、拒絕履行清算義務,或者因過失導致無法進行清算的消極行為。股東舉證證明其已經為履行清算義務采取了積極措施,或者小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監事會成員,也沒有選派人員擔任該機關成員,且從未參與公司經營管理,以不構成“怠于履行義務”為由,主張其不應當對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院依法予以支持。

15.【因果關系抗辯】有限責任公司的股東舉證證明其“怠于履行義務”的消極不作為與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算”的結果之間沒有因果關系,主張其不應對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院依法予以支持。

16.【訴訟時效期間】公司債權人請求股東對公司債務承擔連帶清償責任,股東以公司債權人對公司的債權已經超過訴訟時效期間為由抗辯,經查證屬實的,人民法院依法予以支持。

公司債權人以公司法司法解釋(二)第18條第2款為依據,請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任的,訴訟時效期間自公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。

(六)關于公司為他人提供擔保

關于公司為他人提供擔保的合同效力問題,審判實踐中裁判尺度不統一,嚴重影響了司法公信力,有必要予以規范。對此,應當把握以下幾點:

17.【違反《公司法》第16條構成越權代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失,損害中小股東利益,《公司法》第16條對法定代表人的代表權進行了限制。根據該條規定,擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項,而必須以公司股東(大)會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的,構成越權代表,人民法院應當根據《合同法》第50條關于法定代表人越權代表的規定,區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力:債權人善意的,合同有效;反之,合同無效。

18.【善意的認定】前條所稱的善意,是指債權人不知道或者不應當知道法定代表人超越權限訂立擔保合同?!豆痉ā返?6條對關聯擔保和非關聯擔保的決議機關作出了區別規定,相應地,在善意的判斷標準上也應當有所區別。一種情形是,為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保,《公司法》第16條明確規定必須由股東(大)會決議,未經股東(大)會決議,構成越權代表。在此情況下,債權人主張擔保合同有效,應當提供證據證明其在訂立合同時對股東(大)會決議進行了審查,決議的表決程序符合《公司法》第16條的規定,即在排除被擔保股東表決權的情況下,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,簽字人員也符合公司章程的規定。另一種情形是,公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯擔保,根據《公司法》第16條的規定,此時由公司章程規定是由董事會決議還是股東(大)會決議。無論章程是否對決議機關作出規定,也無論章程規定決議機關為董事會還是股東(大)會,根據《民法總則》第61條第3款關于“法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制,不得對抗善意相對人”的規定,只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東(大)會決議進行了審查,同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定,就應當認定其構成善意,但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確規定的除外。

債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查,只要求盡到必要的注意義務即可,標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章(名)不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的,人民法院一般不予支持。但是,公司有證據證明債權人明知決議系偽造或者變造的除外。

19.【無須機關決議的例外情況】存在下列情形的,即便債權人知道或者應當知道沒有公司機關決議,也應當認定擔保合同符合公司的真實意思表示,合同有效:

(1)公司是以為他人提供擔保為主營業務的擔保公司,或者是開展保函業務的銀行或者非銀行金融機構;

(2)公司為其直接或者間接控制的公司開展經營活動向債權人提供擔保;

(3)公司與主債務人之間存在相互擔保等商業合作關系;

(4)擔保合同系由單獨或者共同持有公司三分之二以上有表決權的股東簽字同意。

20.【越權擔保的民事責任】依據前述3條規定,擔保合同有效,債權人請求公司承擔擔保責任的,人民法院依法予以支持;擔保合同無效,債權人請求公司承擔擔保責任的,人民法院不予支持,但可以按照擔保法及有關司法解釋關于擔保無效的規定處理。公司舉證證明債權人明知法定代表人超越權限或者機關決議系偽造或者變造,債權人請求公司承擔合同無效后的民事責任的,人民法院不予支持。

 

21.【權利救濟】法定代表人的越權擔保行為給公司造成損失,公司請求法定代表人承擔賠償責任的,人民法院依法予以支持。公司沒有提起訴訟,股東依據《公司法》第151條的規定請求法定代表人承擔賠償責任的,人民法院依法予以支持。

22.【上市公司為他人提供擔?!總鶛嗳烁鶕鲜泄竟_披露的關于擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息訂立的擔保合同,人民法院應當認定有效。

23.【債務加入準用擔保規則】法定代表人以公司名義與債務人約定加入債務并通知債權人或者向債權人表示愿意加入債務,該約定的效力問題,參照本紀要關于公司為他人提供擔保的有關規則處理。

(七)關于股東代表訴訟

24.【何時成為股東不影響起訴】股東提起股東代表訴訟,被告以行為發生時原告尚未成為公司股東為由抗辯該股東不是適格原告的,人民法院不予支持。

25.【正確適用前置程序】根據《公司法》第151條的規定,股東提起代表訴訟的前置程序之一是,股東必須先書面請求公司有關機關向人民法院提起訴訟。一般情況下,股東沒有履行該前置程序的,應當駁回起訴。但是,該項前置程序針對的是公司治理的一般情況,即在股東向公司有關機關提出書面申請之時,存在公司有關機關提起訴訟的可能性。如果查明的相關事實表明,根本不存在該種可能性的,人民法院不應當以原告未履行前置程序為由駁回起訴。

26.【股東代表訴訟的反訴】股東依據《公司法》第151條第3款的規定提起股東代表訴訟后,被告以原告股東惡意起訴侵犯其合法權益為由提起反訴的,人民法院應予受理。被告以公司在案涉糾紛中應當承擔侵權或者違約等責任為由對公司提出的反訴,因不符合反訴的要件,人民法院應當裁定不予受理;已經受理的,裁定駁回起訴。

27.【股東代表訴訟的調解】公司是股東代表訴訟的最終受益人,為避免因原告股東與被告通過調解損害公司利益,人民法院應當審查調解協議是否為公司的意思。只有在調解協議經公司股東(大)會、董事會決議通過后,人民法院才能出具調解書予以確認。至于具體決議機關,取決于公司章程的規定。公司章程沒有規定的,人民法院應當認定公司股東(大)會為決議機關。

(八)其他問題

28.【實際出資人顯名的條件】實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實,且對其實際行使股東權利未曾提出異議的,對實際出資人提出的登記為公司股東的請求,人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋(三)第24條的規定為由抗辯的,人民法院不予支持。

29. 【請求召開股東(大)會不可訴】公司召開股東(大)會本質上屬于公司內部治理范圍。股東請求判令公司召開股東(大)會的,人民法院應當告知其按照《公司法》第40條或者第101條規定的程序自行召開。股東堅持起訴的,人民法院應當裁定不予受理;已經受理的,裁定駁回起訴。

三、關于合同糾紛案件的審理

會議認為,合同是市場化配置資源的主要方式,合同糾紛也是民商事糾紛的主要類型。人民法院在審理合同糾紛案件時,要堅持鼓勵交易原則,充分尊重當事人的意思自治。要依法審慎認定合同效力。要根據誠實信用原則,合理解釋合同條款、確定履行內容,合理確定當事人的權利義務關系,審慎適用合同解除制度,依法調整過高的違約金,強化對守約者誠信行為的保護力度,提高違法違約成本,促進誠信社會構建。

(一)關于合同效力

人民法院在審理合同糾紛案件過程中,要依職權審查合同是否存在無效的情形,注意無效與可撤銷、未生效、效力待定等合同效力形態之間的區別,準確認定合同效力,并根據效力的不同情形,結合當事人的訴訟請求,確定相應的民事責任。

30.【強制性規定的識別】合同法施行后,針對一些人民法院動輒以違反法律、行政法規的強制性規定為由認定合同無效,不當擴大無效合同范圍的情形,合同法司法解釋(二)第14條將《合同法》第52條第5項規定的“強制性規定”明確限于“效力性強制性規定”。此后,《最高人民法院關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》進一步提出了“管理性強制性規定”的概念,指出違反管理性強制性規定的,人民法院應當根據具體情形認定合同效力。隨著這一概念的提出,審判實踐中又出現了另一種傾向,有的人民法院認為凡是行政管理性質的強制性規定都屬于“管理性強制性規定”,不影響合同效力。這種望文生義的認定方法,應予糾正。

人民法院在審理合同糾紛案件時,要依據《民法總則》第153條第1款和合同法司法解釋(二)第14條的規定慎重判斷“強制性規定”的性質,特別是要在考量強制性規定所保護的法益類型、違法行為的法律后果以及交易安全保護等因素的基礎上認定其性質,并在裁判文書中充分說明理由。下列強制性規定,應當認定為“效力性強制性規定”:強制性規定涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的;交易標的禁止買賣的,如禁止人體器官、毒品、槍支等買賣;違反特許經營規定的,如場外配資合同;交易方式嚴重違法的,如違反招投標等競爭性締約方式訂立的合同;交易場所違法的,如在批準的交易場所之外進行期貨交易。關于經營范圍、交易時間、交易數量等行政管理性質的強制性規定,一般應當認定為“管理性強制性規定”。

31.【違反規章的合同效力】違反規章一般情況下不影響合同效力,但該規章的內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的,應當認定合同無效。人民法院在認定規章是否涉及公序良俗時,要在考察規范對象基礎上,兼顧監管強度、交易安全保護以及社會影響等方面進行慎重考量,并在裁判文書中進行充分說理。

32.【合同不成立、無效或者被撤銷的法律后果】《合同法》第58條就合同無效或者被撤銷時的財產返還責任和損害賠償責任作了規定,但未規定合同不成立的法律后果??紤]到合同不成立時也可能發生財產返還和損害賠償責任問題,故應當參照適用該條的規定。

在確定合同不成立、無效或者被撤銷后財產返還或者折價補償范圍時,要根據誠實信用原則的要求,在當事人之間合理分配,不能使不誠信的當事人因合同不成立、無效或者被撤銷而獲益。合同不成立、無效或者被撤銷情況下,當事人所承擔的締約過失責任不應超過合同履行利益。比如,依據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第2條規定,建設工程施工合同無效,在建設工程經竣工驗收合格情況下,可以參照合同約定支付工程款,但除非增加了合同約定之外新的工程項目,一般不應超出合同約定支付工程款。

33.【財產返還與折價補償】合同不成立、無效或者被撤銷后,在確定財產返還時,要充分考慮財產增值或者貶值的因素。雙務合同不成立、無效或者被撤銷后,雙方因該合同取得財產的,應當相互返還。應予返還的股權、房屋等財產相對于合同約定價款出現增值或者貶值的,人民法院要綜合考慮市場因素、受讓人的經營或者添附等行為與財產增值或者貶值之間的關聯性,在當事人之間合理分配或者分擔,避免一方因合同不成立、無效或者被撤銷而獲益。在標的物已經滅失、轉售他人或者其他無法返還的情況下,當事人主張返還原物的,人民法院不予支持,但其主張折價補償的,人民法院依法予以支持。折價時,應當以當事人交易時約定的價款為基礎,同時考慮當事人在標的物滅失或者轉售時的獲益情況綜合確定補償標準。標的物滅失時當事人獲得的保險金或者其他賠償金,轉售時取得的對價,均屬于當事人因標的物而獲得的利益。對獲益高于或者低于價款的部分,也應當在當事人之間合理分配或者分擔。

34.【價款返還】雙務合同不成立、無效或者被撤銷時,標的物返還與價款返還互為對待給付,雙方應當同時返還。關于應否支付利息問題,只要一方對標的物有使用情形的,一般應當支付使用費,該費用可與占有價款一方應當支付的資金占用費相互抵銷,故在一方返還原物前,另一方僅須支付本金,而無須支付利息。

35.【損害賠償】合同不成立、無效或者被撤銷時,僅返還財產或者折價補償不足以彌補損失,一方還可以向有過錯的另一方請求損害賠償。在確定損害賠償范圍時,既要根據當事人的過錯程度合理確定責任,又要考慮在確定財產返還范圍時已經考慮過的財產增值或者貶值因素,避免雙重獲利或者雙重受損的現象發生。

36.【合同無效時的釋明問題】在雙務合同中,原告起訴請求確認合同有效并請求繼續履行合同,被告主張合同無效的,或者原告起訴請求確認合同無效并返還財產,而被告主張合同有效的,都要防止機械適用“不告不理”原則,僅就當事人的訴訟請求進行審理,而應向原告釋明變更或者增加訴訟請求,或者向被告釋明提出同時履行抗辯,盡可能一次性解決糾紛。例如,基于合同有給付行為的原告請求確認合同無效,但并未提出返還原物或者折價補償、賠償損失等請求的,人民法院應當向其釋明,告知其一并提出相應訴訟請求;原告請求確認合同無效并要求被告返還原物或者賠償損失,被告基于合同也有給付行為的,人民法院同樣應當向被告釋明,告知其也可以提出返還請求;人民法院經審理認定合同無效的,除了要在判決書“本院認為”部分對同時返還作出認定外,還應當在判項中作出明確表述,避免因判令單方返還而出現不公平的結果。

第一審人民法院未予釋明,第二審人民法院認為應當對合同不成立、無效或者被撤銷的法律后果作出判決的,可以直接釋明并改判。當然,如果返還財產或者賠償損失的范圍確實難以確定或者雙方爭議較大的,也可以告知當事人通過另行起訴等方式解決,并在裁判文書中予以明確。

當事人按照釋明變更訴訟請求或者提出抗辯的,人民法院應當將其歸納為案件爭議焦點,組織當事人充分舉證、質證、辯論。

37.【未經批準合同的效力】法律、行政法規規定某類合同應當辦理批準手續生效的,如商業銀行法、證券法、保險法等法律規定購買商業銀行、證券公司、保險公司5%以上股權須經相關主管部門批準,依據《合同法》第44條第2款的規定,批準是合同的法定生效條件,未經批準的合同因欠缺法律規定的特別生效條件而未生效。實踐中的一個突出問題是,把未生效合同認定為無效合同,或者雖認定為未生效,卻按無效合同處理。無效合同從本質上來說是欠缺合同的有效要件,或者具有合同無效的法定事由,自始不發生法律效力。而未生效合同已具備合同的有效要件,對雙方具有一定的拘束力,任何一方不得擅自撤回、解除、變更,但因欠缺法律、行政法規規定或當事人約定的特別生效條件,在該生效條件成就前,不能產生請求對方履行合同主要權利義務的法律效力。

38.【報批義務及相關違約條款獨立生效】須經行政機關批準生效的合同,對報批義務及未履行報批義務的違約責任等相關內容作出專門約定的,該約定獨立生效。一方因另一方不履行報批義務,請求解除合同并請求其承擔合同約定的相應違約責任的,人民法院依法予以支持。

39.【報批義務的釋明】須經行政機關批準生效的合同,一方請求另一方履行合同主要權利義務的,人民法院應當向其釋明,將訴訟請求變更為請求履行報批義務。一方變更訴訟請求的,人民法院依法予以支持;經釋明后當事人拒絕變更的,應當駁回其訴訟請求,但不影響其另行提起訴訟。

40.【判決履行報批義務后的處理】人民法院判決一方履行報批義務后,該當事人拒絕履行,經人民法院強制執行仍未履行,對方請求其承擔合同違約責任的,人民法院依法予以支持。一方依據判決履行報批義務,行政機關予以批準,合同發生完全的法律效力,其請求對方履行合同的,人民法院依法予以支持;行政機關沒有批準,合同不具有法律上的可履行性,一方請求解除合同的,人民法院依法予以支持。

41.【蓋章行為的法律效力】司法實踐中,有些公司有意刻制兩套甚至多套公章,有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章,訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章,發生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。人民法院在審理案件時,應當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權,從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。

法定代表人或者其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為,表明其是以法人名義簽訂合同,除《公司法》第16條等法律對其職權有特別規定的情形外,應當由法人承擔相應的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的,人民法院不予支持。

代理人以被代理人名義簽訂合同,要取得合法授權。代理人取得合法授權后,以被代理人名義簽訂的合同,應當由被代理人承擔責任。被代理人以代理人事后已無代理權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的,人民法院不予支持。

42.【撤銷權的行使】撤銷權應當由當事人行使。當事人未請求撤銷的,人民法院不應當依職權撤銷合同。一方請求另一方履行合同,另一方以合同具有可撤銷事由提出抗辯的,人民法院應當在審查合同是否具有可撤銷事由以及是否超過法定期間等事實的基礎上,對合同是否可撤銷作出判斷,不能僅以當事人未提起訴訟或者反訴為由不予審查或者不予支持。一方主張合同無效,依據的卻是可撤銷事由,此時人民法院應當全面審查合同是否具有無效事由以及當事人主張的可撤銷事由。當事人關于合同無效的事由成立的,人民法院應當認定合同無效。當事人主張合同無效的理由不成立,而可撤銷的事由成立的,因合同無效和可撤銷的后果相同,人民法院也可以結合當事人的訴訟請求,直接判決撤銷合同。

(二)關于合同履行與救濟

在認定以物抵債協議的性質和效力時,要根據訂立協議時履行期限是否已經屆滿予以區別對待。合同解除、違約責任都是非違約方尋求救濟的主要方式,人民法院在認定合同應否解除時,要根據當事人有無解除權、是約定解除還是法定解除等不同情形,分別予以處理。在確定違約責任時,尤其要注意依法適用違約金調整的相關規則,避免簡單地以民間借貸利率的司法保護上限作為調整依據。

43.【抵銷】抵銷權既可以通知的方式行使,也可以提出抗辯或者提起反訴的方式行使。抵銷的意思表示自到達對方時生效,抵銷一經生效,其效力溯及自抵銷條件成就之時,雙方互負的債務在同等數額內消滅。雙方互負的債務數額,是截至抵銷條件成就之時各自負有的包括主債務、利息、違約金、賠償金等在內的全部債務數額。行使抵銷權一方享有的債權不足以抵銷全部債務數額,當事人對抵銷順序又沒有特別約定的,應當根據實現債權的費用、利息、主債務的順序進行抵銷。

44.【履行期屆滿后達成的以物抵債協議】當事人在債務履行期限屆滿后達成以物抵債協議,抵債物尚未交付債權人,債權人請求債務人交付的,人民法院要著重審查以物抵債協議是否存在惡意損害第三人合法權益等情形,避免虛假訴訟的發生。經審查,不存在以上情況,且無其他無效事由的,人民法院依法予以支持。

當事人在一審程序中因達成以物抵債協議申請撤回起訴的,人民法院可予準許。當事人在二審程序中申請撤回上訴的,人民法院應當告知其申請撤回起訴。當事人申請撤回起訴,經審查不損害國家利益、社會公共利益、他人合法權益的,人民法院可予準許。當事人不申請撤回起訴,請求人民法院出具調解書對以物抵債協議予以確認的,因債務人完全可以立即履行該協議,沒有必要由人民法院出具調解書,故人民法院不應準許,同時應當繼續對原債權債務關系進行審理。

45.【履行期屆滿前達成的以物抵債協議】當事人在債務履行期屆滿前達成以物抵債協議,抵債物尚未交付債權人,債權人請求債務人交付的,因此種情況不同于本紀要第71條規定的讓與擔保,人民法院應當向其釋明,其應當根據原債權債務關系提起訴訟。經釋明后當事人仍拒絕變更訴訟請求的,應當駁回其訴訟請求,但不影響其根據原債權債務關系另行提起訴訟。

46.【通知解除的條件】審判實踐中,部分人民法院對合同法司法解釋(二)第24條的理解存在偏差,認為不論發出解除通知的一方有無解除權,只要另一方未在異議期限內以起訴方式提出異議,就判令解除合同,這不符合合同法關于合同解除權行使的有關規定。對該條的準確理解是,只有享有法定或者約定解除權的當事人才能以通知方式解除合同。不享有解除權的一方向另一方發出解除通知,另一方即便未在異議期限內提起訴訟,也不發生合同解除的效果。人民法院在審理案件時,應當審查發出解除通知的一方是否享有約定或者法定的解除權來決定合同應否解除,不能僅以受通知一方在約定或者法定的異議期限屆滿內未起訴這一事實就認定合同已經解除。

47.【約定解除條件】合同約定的解除條件成就時,守約方以此為由請求解除合同的,人民法院應當審查違約方的違約程度是否顯著輕微,是否影響守約方合同目的實現,根據誠實信用原則,確定合同應否解除。違約方的違約程度顯著輕微,不影響守約方合同目的實現,守約方請求解除合同的,人民法院不予支持;反之,則依法予以支持。

48.【違約方起訴解除】違約方不享有單方解除合同的權利。但是,在一些長期性合同如房屋租賃合同履行過程中,雙方形成合同僵局,一概不允許違約方通過起訴的方式解除合同,有時對雙方都不利。在此前提下,符合下列條件,違約方起訴請求解除合同的,人民法院依法予以支持:

(1)違約方不存在惡意違約的情形;

(2)違約方繼續履行合同,對其顯失公平;

(3)守約方拒絕解除合同,違反誠實信用原則。

人民法院判決解除合同的,違約方本應當承擔的違約責任不能因解除合同而減少或者免除。

49.【合同解除的法律后果】合同解除時,一方依據合同中有關違約金、約定損害賠償的計算方法、定金責任等違約責任條款的約定,請求另一方承擔違約責任的,人民法院依法予以支持。

雙務合同解除時人民法院的釋明問題,參照本紀要第36條的相關規定處理。

50.【違約金過高標準及舉證責任】認定約定違約金是否過高,一般應當以《合同法》第113條規定的損失為基礎進行判斷,這里的損失包括合同履行后可以獲得的利益。除借款合同外的雙務合同,作為對價的價款或者報酬給付之債,并非借款合同項下的還款義務,不能以受法律保護的民間借貸利率上限作為判斷違約金是否過高的標準,而應當兼顧合同履行情況、當事人過錯程度以及預期利益等因素綜合確定。主張違約金過高的違約方應當對違約金是否過高承擔舉證責任。

(三)關于借款合同

人民法院在審理借款合同糾紛案件過程中,要根據防范化解重大金融風險、金融服務實體經濟、降低融資成本的精神,區別對待金融借貸與民間借貸,并適用不同規則與利率標準。要依法否定高利轉貸行為、職業放貸行為的效力,充分發揮司法的示范、引導作用,促進金融服務實體經濟。要注意到,為深化利率市場化改革,推動降低實體利率水平,自2019年8月20日起,中國人民銀行已經授權全國銀行間同業拆借中心于每月20日(遇節假日順延)9時30分公布貸款市場報價利率(LPR),中國人民銀行貸款基準利率這一標準已經取消。因此,自此之后人民法院裁判貸款利息的基本標準應改為全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率。應予注意的是,貸款利率標準盡管發生了變化,但存款基準利率并未發生相應變化,相關標準仍可適用。

51.【變相利息的認定】 金融借款合同糾紛中,借款人認為金融機構以服務費、咨詢費、顧問費、管理費等為名變相收取利息,金融機構或者由其指定的人收取的相關費用不合理的,人民法院可以根據提供服務的實際情況確定借款人應否支付或者酌減相關費用。

52.【高利轉貸】民間借貸中,出借人的資金必須是自有資金。出借人套取金融機構信貸資金又高利轉貸給借款人的民間借貸行為,既增加了融資成本,又擾亂了信貸秩序,根據民間借貸司法解釋第14條第1項的規定,應當認定此類民間借貸行為無效。人民法院在適用該條規定時,應當注意把握以下幾點:一是要審查出借人的資金來源。借款人能夠舉證證明在簽訂借款合同時出借人尚欠銀行貸款未還的,一般可以推定為出借人套取信貸資金,但出借人能夠舉反證予以推翻的除外;二是從寬認定“高利”轉貸行為的標準,只要出借人通過轉貸行為牟利的,就可以認定為是“高利”轉貸行為;三是對該條規定的“借款人事先知道或者應當知道的”要件,不宜把握過苛。實踐中,只要出借人在簽訂借款合同時存在尚欠銀行貸款未還事實的,一般可以認為滿足了該條規定的“借款人事先知道或者應當知道”這一要件。

53.【職業放貸人】未依法取得放貸資格的以民間借貸為業的法人,以及以民間借貸為業的非法人組織或者自然人從事的民間借貸行為,應當依法認定無效。同一出借人在一定期間內多次反復從事有償民間借貸行為的,一般可以認定為是職業放貸人。民間借貸比較活躍的地方的高級人民法院或者經其授權的中級人民法院,可以根據本地區的實際情況制定具體的認定標準。

四、關于擔保糾紛案件的審理

會議認為,要注意擔保法及其司法解釋與物權法對獨立擔保、混合擔保、擔保期間等有關制度的不同規定,根據新的規定優于舊的規定的法律適用規則,優先適用物權法的規定。從屬性是擔保的基本屬性,要慎重認定獨立擔保行為的效力,將其嚴格限定在法律或者司法解釋明確規定的情形。要根據區分原則,準確認定擔保合同效力。要堅持物權法定、公示公信原則,區分不動產與動產擔保物權在物權變動、效力規則等方面的異同,準確適用法律。要充分發揮擔保對緩解融資難融資貴問題的積極作用,不輕易否定新類型擔保、非典型擔保的合同效力及擔保功能。

(一)關于擔保的一般規則

54.【獨立擔?!繌膶傩允菗5幕緦傩?,但由銀行或者非銀行金融機構開立的獨立保函除外。獨立保函糾紛案件依據《最高人民法院關于審理獨立保函糾紛案件若干問題的規定》處理。需要進一步明確的是:凡是由銀行或者非銀行金融機構開立的符合該司法解釋第1條、第3條規定情形的保函,無論是用于國際商事交易還是用于國內商事交易,均不影響保函的效力。銀行或者非銀行金融機構之外的當事人開立的獨立保函,以及當事人有關排除擔保從屬性的約定,應當認定無效。但是,根據“無效法律行為的轉換”原理,在否定其獨立擔保效力的同時,應當將其認定為從屬性擔保。此時,如果主合同有效,則擔保合同有效,擔保人與主債務人承擔連帶保證責任。主合同無效,則該所謂的獨立擔保也隨之無效,擔保人無過錯的,不承擔責任;擔保人有過錯的,其承擔民事責任的部分,不應超過債務人不能清償部分的三分之一。

55.【擔保責任的范圍】擔保人承擔的擔保責任范圍不應當大于主債務,是擔保從屬性的必然要求。當事人約定的擔保責任的范圍大于主債務的,如針對擔保責任約定專門的違約責任、擔保責任的數額高于主債務、擔保責任約定的利息高于主債務利息、擔保責任的履行期先于主債務履行期屆滿,等等,均應當認定大于主債務部分的約定無效,從而使擔保責任縮減至主債務的范圍。

56.【混合擔保中擔保人之間的追償問題】被擔保的債權既有保證又有第三人提供的物的擔保的,擔保法司法解釋第38條明確規定,承擔了擔保責任的擔保人可以要求其他擔保人清償其應當分擔的份額。但《物權法》第176條并未作出類似規定,根據《物權法》第178條關于“擔保法與本法的規定不一致的,適用本法”的規定,承擔了擔保責任的擔保人向其他擔保人追償的,人民法院不予支持,但擔保人在擔保合同中約定可以相互追償的除外。

57.【借新還舊的擔保物權】貸款到期后,借款人與貸款人訂立新的借款合同,將新貸用于歸還舊貸,舊貸因清償而消滅,為舊貸設立的擔保物權也隨之消滅。貸款人以舊貸上的擔保物權尚未進行涂銷登記為由,主張對新貸行使擔保物權的,人民法院不予支持,但當事人約定繼續為新貸提供擔保的除外。

58.【擔保債權的范圍】以登記作為公示方式的不動產擔保物權的擔保范圍,一般應當以登記的范圍為準。但是,我國目前不動產擔保物權登記,不同地區的系統設置及登記規則并不一致,人民法院在審理案件時應當充分注意制度設計上的差別,作出符合實際的判斷:一是多數省區市的登記系統未設置“擔保范圍”欄目,僅有“被擔保主債權數額(最高債權數額)”的表述,且只能填寫固定數字。而當事人在合同中又往往約定擔保物權的擔保范圍包括主債權及其利息、違約金等附屬債權,致使合同約定的擔保范圍與登記不一致。顯然,這種不一致是由于該地區登記系統設置及登記規則造成的該地區的普遍現象。人民法院以合同約定認定擔保物權的擔保范圍,是符合實際的妥當選擇。二是一些省區市不動產登記系統設置與登記規則比較規范,擔保物權登記范圍與合同約定一致在該地區是常態或者普遍現象,人民法院在審理案件時,應當以登記的擔保范圍為準。

59.【主債權訴訟時效屆滿的法律后果】抵押權人應當在主債權的訴訟時效期間內行使抵押權。抵押權人在主債權訴訟時效屆滿前未行使抵押權,抵押人在主債權訴訟時效屆滿后請求涂銷抵押權登記的,人民法院依法予以支持。

以登記作為公示方法的權利質權,參照適用前款規定。

(二)關于不動產擔保物權

60.【未辦理登記的不動產抵押合同的效力】不動產抵押合同依法成立,但未辦理抵押登記手續,債權人請求抵押人辦理抵押登記手續的,人民法院依法予以支持。因抵押物滅失以及抵押物轉讓他人等原因不能辦理抵押登記,債權人請求抵押人以抵押物的價值為限承擔責任的,人民法院依法予以支持,但其范圍不得超過抵押權有效設立時抵押人所應當承擔的責任。

61.【房地分別抵押】根據《物權法》第182條之規定,僅以建筑物設定抵押的,抵押權的效力及于占用范圍內的土地;僅以建設用地使用權抵押的,抵押權的效力亦及于其上的建筑物。在房地分別抵押,即建設用地使用權抵押給一個債權人,而其上的建筑物又抵押給另一個人的情況下,可能產生兩個抵押權的沖突問題?;?ldquo;房地一體”規則,此時應當將建筑物和建設用地使用權視為同一財產,從而依照《物權法》第199條的規定確定清償順序:登記在先的先清償;同時登記的,按照債權比例清償。同一天登記的,視為同時登記。應予注意的是,根據《物權法》第200條的規定,建設用地使用權抵押后,該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產。

62.【抵押權隨主債權轉讓】抵押權是從屬于主合同的從權利,根據“從隨主”規則,債權轉讓的,除法律另有規定或者當事人另有約定外,擔保該債權的抵押權一并轉讓。受讓人向抵押人主張行使抵押權,抵押人以受讓人不是抵押合同的當事人、未辦理變更登記等為由提出抗辯的,人民法院不予支持。

(三)關于動產擔保物權

63.【流動質押的設立與監管人的責任】在流動質押中,經常由債權人、出質人與監管人訂立三方監管協議,此時應當查明監管人究竟是受債權人的委托還是受出質人的委托監管質物,確定質物是否已經交付債權人,從而判斷質權是否有效設立。如果監管人系受債權人的委托監管質物,則其是債權人的直接占有人,應當認定完成了質物交付,質權有效設立。監管人違反監管協議約定,違規向出質人放貨、因保管不善導致質物毀損滅失,債權人請求監管人承擔違約責任的,人民法院依法予以支持。

如果監管人系受出質人委托監管質物,表明質物并未交付債權人,應當認定質權未有效設立。盡管監管協議約定監管人系受債權人的委托監管質物,但有證據證明其并未履行監管職責,質物實際上仍由出質人管領控制的,也應當認定質物并未實際交付,質權未有效設立。此時,債權人可以基于質押合同的約定請求質押人承擔違約責任,但其范圍不得超過質權有效設立時質押人所應當承擔的責任。監管人未履行監管職責的,債權人也可以請求監管人承擔違約責任。

64.【浮動抵押的效力】企業將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品及產品等財產設定浮動抵押后,又將其中的生產設備等部分財產設定了動產抵押,并都辦理了抵押登記的,根據《物權法》第199條的規定,登記在先的浮動抵押優先于登記在后的動產抵押。

65.【動產抵押權與質權競存】 同一動產上同時設立質權和抵押權的,應當參照適用《物權法》第199條的規定,根據是否完成公示以及公示先后情況來確定清償順序:質權有效設立、抵押權辦理了抵押登記的,按照公示先后確定清償順序;順序相同的,按照債權比例清償;質權有效設立,抵押權未辦理抵押登記的,質權優先于抵押權;質權未有效設立,抵押權未辦理抵押登記的,因此時抵押權已經有效設立,故抵押權優先受償。

根據《物權法》第178條規定的精神,擔保法司法解釋第79條第1款不再適用。

(四)關于非典型擔保

66.【擔保關系的認定】當事人訂立的具有擔保功能的合同,不存在法定無效情形的,應當認定有效。雖然合同約定的權利義務關系不屬于物權法規定的典型擔保類型,但是其擔保功能應予肯定。

67.【約定擔保物權的效力】債權人與擔保人訂立擔保合同,約定以法律、行政法規未禁止抵押或者質押的財產設定以登記作為公示方法的擔保,因無法定的登記機構而未能進行登記的,不具有物權效力。當事人請求按照擔保合同的約定就該財產折價、變賣或者拍賣所得價款等方式清償債務的,人民法院依法予以支持,但對其他權利人不具有對抗效力和優先性。

68.【保兌倉交易】保兌倉交易作為一種新類型融資擔保方式,其基本交易模式是,以銀行信用為載體、以銀行承兌匯票為結算工具、由銀行控制貨權、賣方(或者倉儲方)受托保管貨物并以承兌匯票與保證金之間的差額作為擔保。其基本的交易流程是:賣方、買方和銀行訂立三方合作協議,其中買方向銀行繳存一定比例的承兌保證金,銀行向買方簽發以賣方為收款人的銀行承兌匯票,買方將銀行承兌匯票交付賣方作為貨款,銀行根據買方繳納的保證金的一定比例向賣方簽發提貨單,賣方根據提貨單向買方交付對應金額的貨物,買方銷售貨物后,將貨款再繳存為保證金。

在三方協議中,一般來說,銀行的主要義務是及時簽發承兌匯票并按約定方式將其交給賣方,賣方的主要義務是根據銀行簽發的提貨單發貨,并在買方未及時銷售或者回贖貨物時,就保證金與承兌匯票之間的差額部分承擔責任。銀行為保障自身利益,往往還會約定賣方要將貨物交給由其指定的當事人監管,并設定質押,從而涉及監管協議以及流動質押等問題。實踐中,當事人還可能在前述基本交易模式基礎上另行作出其他約定,只要不違反法律、行政法規的效力性強制性規定,這些約定應當認定有效。

一方當事人因保兌倉交易糾紛提起訴訟的,人民法院應當以保兌倉交易合同作為審理案件的基本依據,但買賣雙方沒有真實買賣關系的除外。

69.【無真實貿易背景的保兌倉交易】保兌倉交易以買賣雙方有真實買賣關系為前提。雙方無真實買賣關系的,該交易屬于名為保兌倉交易實為借款合同,保兌倉交易因構成虛偽意思表示而無效,被隱藏的借款合同是當事人的真實意思表示,如不存在其他合同無效情形,應當認定有效。保兌倉交易認定為借款合同關系的,不影響賣方和銀行之間擔保關系的效力,賣方仍應當承擔擔保責任。

70.【保兌倉交易的合并審理】當事人就保兌倉交易中的不同法律關系的相對方分別或者同時向同一人民法院起訴的,人民法院可以根據民事訴訟法司法解釋第221條的規定,合并審理。當事人未起訴某一方當事人的,人民法院可以依職權追加未參加訴訟的當事人為第三人,以便查明相關事實,正確認定責任。

71.【讓與擔?!總鶆杖嘶蛘叩谌伺c債權人訂立合同,約定將財產形式上轉讓至債權人名下,債務人到期清償債務,債權人將該財產返還給債務人或第三人,債務人到期沒有清償債務,債權人可以對財產拍賣、變賣、折價償還債權的,人民法院應當認定合同有效。合同如果約定債務人到期沒有清償債務,財產歸債權人所有的,人民法院應當認定該部分約定無效,但不影響合同其他部分的效力。

當事人根據上述合同約定,已經完成財產權利變動的公示方式轉讓至債權人名下,債務人到期沒有清償債務,債權人請求確認財產歸其所有的,人民法院不予支持,但債權人請求參照法律關于擔保物權的規定對財產拍賣、變賣、折價優先償還其債權的,人民法院依法予以支持。債務人因到期沒有清償債務,請求對該財產拍賣、變賣、折價償還所欠債權人合同項下債務的,人民法院亦應依法予以支持。

五、關于金融消費者權益保護糾紛案件的審理

會議認為,在審理金融產品發行人、銷售者以及金融服務提供者(以下簡稱賣方機構)與金融消費者之間因銷售各類高風險等級金融產品和為金融消費者參與高風險等級投資活動提供服務而引發的民商事案件中,必須堅持“賣者盡責、買者自負”原則,將金融消費者是否充分了解相關金融產品、投資活動的性質及風險并在此基礎上作出自主決定作為應當查明的案件基本事實,依法保護金融消費者的合法權益,規范賣方機構的經營行為,推動形成公開、公平、公正的市場環境和市場秩序。

72.【適當性義務】 適當性義務是指賣方機構在向金融消費者推介、銷售銀行理財產品、保險投資產品、信托理財產品、券商集合理財計劃、杠桿基金份額、期權及其他場外衍生品等高風險等級金融產品,以及為金融消費者參與融資融券、新三板、創業板、科創板、期貨等高風險等級投資活動提供服務的過程中,必須履行的了解客戶、了解產品、將適當的產品(或者服務)銷售(或者提供)給適合的金融消費者等義務。賣方機構承擔適當性義務的目的是為了確保金融消費者能夠在充分了解相關金融產品、投資活動的性質及風險的基礎上作出自主決定,并承受由此產生的收益和風險。在推介、銷售高風險等級金融產品和提供高風險等級金融服務領域,適當性義務的履行是“賣者盡責”的主要內容,也是“買者自負”的前提和基礎。

73.【法律適用規則】在確定賣方機構適當性義務的內容時,應當以合同法、證券法、證券投資基金法、信托法等法律規定的基本原則和國務院發布的規范性文件作為主要依據。相關部門在部門規章、規范性文件中對高風險等級金融產品的推介、銷售,以及為金融消費者參與高風險等級投資活動提供服務作出的監管規定,與法律和國務院發布的規范性文件的規定不相抵觸的,可以參照適用。

74.【責任主體】金融產品發行人、銷售者未盡適當性義務,導致金融消費者在購買金融產品過程中遭受損失的,金融消費者既可以請求金融產品的發行人承擔賠償責任,也可以請求金融產品的銷售者承擔賠償責任,還可以根據《民法總則》第167條的規定,請求金融產品的發行人、銷售者共同承擔連帶賠償責任。發行人、銷售者請求人民法院明確各自的責任份額的,人民法院可以在判決發行人、銷售者對金融消費者承擔連帶賠償責任的同時,明確發行人、銷售者在實際承擔了賠償責任后,有權向責任方追償其應當承擔的賠償份額。

金融服務提供者未盡適當性義務,導致金融消費者在接受金融服務后參與高風險等級投資活動遭受損失的,金融消費者可以請求金融服務提供者承擔賠償責任。

75.【舉證責任分配】在案件審理過程中,金融消費者應當對購買產品(或者接受服務)、遭受的損失等事實承擔舉證責任。賣方機構對其是否履行了適當性義務承擔舉證責任。賣方機構不能提供其已經建立了金融產品(或者服務)的風險評估及相應管理制度、對金融消費者的風險認知、風險偏好和風險承受能力進行了測試、向金融消費者告知產品(或者服務)的收益和主要風險因素等相關證據的,應當承擔舉證不能的法律后果。

76.【告知說明義務】告知說明義務的履行是金融消費者能夠真正了解各類高風險等級金融產品或者高風險等級投資活動的投資風險和收益的關鍵,人民法院應當根據產品、投資活動的風險和金融消費者的實際情況,綜合理性人能夠理解的客觀標準和金融消費者能夠理解的主觀標準來確定賣方機構是否已經履行了告知說明義務。賣方機構簡單地以金融消費者手寫了諸如“本人明確知悉可能存在本金損失風險”等內容主張其已經履行了告知說明義務,不能提供其他相關證據的,人民法院對其抗辯理由不予支持。

77.【損失賠償數額】賣方機構未盡適當性義務導致金融消費者損失的,應當賠償金融消費者所受的實際損失。實際損失為損失的本金和利息,利息按照中國人民銀行發布的同期同類存款基準利率計算。

金融消費者因購買高風險等級金融產品或者為參與高風險投資活動接受服務,以賣方機構存在欺詐行為為由,主張賣方機構應當根據《消費者權益保護法》第55條的規定承擔懲罰性賠償責任的,人民法院不予支持。賣方機構的行為構成欺詐的,對金融消費者提出賠償其支付金錢總額的利息損失請求,應當注意區分不同情況進行處理:

(1)金融產品的合同文本中載明了預期收益率、業績比較基準或者類似約定的,可以將其作為計算利息損失的標準;

(2)合同文本以浮動區間的方式對預期收益率或者業績比較基準等進行約定,金融消費者請求按照約定的上限作為利息損失計算標準的,人民法院依法予以支持;

(3)合同文本雖然沒有關于預期收益率、業績比較基準或者類似約定,但金融消費者能夠提供證據證明產品發行的廣告宣傳資料中載明了預期收益率、業績比較基準或者類似表述的,應當將宣傳資料作為合同文本的組成部分;

 

(4)合同文本及廣告宣傳資料中未載明預期收益率、業績比較基準或者類似表述的,按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。

78.【免責事由】因金融消費者故意提供虛假信息、拒絕聽取賣方機構的建議等自身原因導致其購買產品或者接受服務不適當,賣方機構請求免除相應責任的,人民法院依法予以支持,但金融消費者能夠證明該虛假信息的出具系賣方機構誤導的除外。賣方機構能夠舉證證明根據金融消費者的既往投資經驗、受教育程度等事實,適當性義務的違反并未影響金融消費者作出自主決定的,對其關于應當由金融消費者自負投資風險的抗辯理由,人民法院依法予以支持。

六、關于證券糾紛案件的審理

(一)關于證券虛假陳述

會議認為,《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》施行以來,證券市場的發展出現了新的情況,證券虛假陳述糾紛案件的審理對司法能力提出了更高的要求。在案件審理過程中,對于需要借助其他學科領域的專業知識進行職業判斷的問題,要充分發揮專家證人的作用,使得案件的事實認定符合證券市場的基本常識和普遍認知或者認可的經驗法則,責任承擔與侵權行為及其主觀過錯程度相匹配,在切實維護投資者合法權益的同時,通過民事責任追究實現震懾違法的功能,維護公開、公平、公正的資本市場秩序。

79.【共同管轄的案件移送】原告以發行人、上市公司以外的虛假陳述行為人為被告提起訴訟,被告申請追加發行人或者上市公司為共同被告的,人民法院應予準許。人民法院在追加后發現其他有管轄權的人民法院已先行受理因同一虛假陳述引發的民事賠償案件的,應當按照民事訴訟法司法解釋第36條的規定,將案件移送給先立案的人民法院。

80.【案件審理方式】案件審理方式方面,在傳統的“一案一立、分別審理”的方式之外,一些人民法院已經進行了將部分案件合并審理、在示范判決基礎上委托調解等改革,初步實現了案件審理的集約化和訴訟經濟。在認真總結審判實踐經驗的基礎上,有條件的地方人民法院可以選擇個案以《民事訴訟法》第54條規定的代表人訴訟方式進行審理,逐步展開試點工作。就案件審理中涉及的適格原告范圍認定、公告通知方式、投資者權利登記、代表人推選、執行款項的發放等具體工作,積極協調相關部門和有關方面,推動信息技術審判輔助平臺和常態化、可持續的工作機制建設,保障投資者能夠便捷、高效、透明和低成本地維護自身合法權益,為構建符合中國國情的證券民事訴訟制度積累審判經驗,培養審判隊伍。

 

81.【立案登記】多個投資者就同一虛假陳述向人民法院提起訴訟,可以采用代表人訴訟方式對案件進行審理的,人民法院在登記立案時可以根據原告起訴狀中所描述的虛假陳述的數量、性質及其實施日、揭露日或者更正日等時間節點,將投資者作為共同原告統一立案登記。原告主張被告實施了多個虛假陳述的,可以分別立案登記。

82.【案件甄別及程序決定】人民法院決定采用《民事訴訟法》第54條規定的方式審理案件的,在發出公告前,應當先行就被告的行為是否構成虛假陳述,投資者的交易方向與誘多、誘空的虛假陳述是否一致,以及虛假陳述的實施日、揭露日或者更正日等案件基本事實進行審查。

83.【選定代表人】權利登記的期間屆滿后,人民法院應當通知當事人在指定期間內完成代表人的推選工作。推選不出代表人的,人民法院可以與當事人商定代表人。人民法院在提出人選時,應當將當事人訴訟請求的典型性和利益訴求的份額等作為考量因素,確保代表行為能夠充分、公正地表達投資者的訴訟主張。國家設立的投資者保護機構以自己的名義提起訴訟,或者接受投資者的委托指派工作人員或者委托訴訟代理人參與案件審理活動的,人民法院可以商定該機構或者其代理的當事人作為代表人。

84.【揭露日和更正日的認定】虛假陳述的揭露和更正,是指虛假陳述被市場所知悉、了解,其精確程度并不以“鏡像規則”為必要,不要求達到全面、完整、準確的程度。原則上,只要交易市場對監管部門立案調查、權威媒體刊載的揭露文章等信息存在著明顯的反應,對一方主張市場已經知悉虛假陳述的抗辯,人民法院依法予以支持。

85.【重大性要件的認定】審判實踐中,部分人民法院對重大性要件和信賴要件存在著混淆認識,以行政處罰認定的信息披露違法行為對投資者的交易決定沒有影響為由否定違法行為的重大性,應當引起注意。重大性是指可能對投資者進行投資決策具有重要影響的信息,虛假陳述已經被監管部門行政處罰的,應當認為是具有重大性的違法行為。在案件審理過程中,對于一方提出的監管部門作出處罰決定的行為不具有重大性的抗辯,人民法院不予支持,同時應當向其釋明,該抗辯并非民商事案件的審理范圍,應當通過行政復議、行政訴訟加以解決。

(二)關于場外配資

會議認為,將證券市場的信用交易納入國家統一監管的范圍,是維護金融市場透明度和金融穩定的重要內容。不受監管的場外配資業務,不僅盲目擴張了資本市場信用交易的規模,也容易沖擊資本市場的交易秩序。融資融券作為證券市場的主要信用交易方式和證券經營機構的核心業務之一,依法屬于國家特許經營的金融業務,未經依法批準,任何單位和個人不得非法從事配資業務。

86.【場外配資合同的效力】從審判實踐看,場外配資業務主要是指一些P2P公司或者私募類配資公司利用互聯網信息技術,搭建起游離于監管體系之外的融資業務平臺,將資金融出方、資金融入方即用資人和券商營業部三方連接起來,配資公司利用計算機軟件系統的二級分倉功能將其自有資金或者以較低成本融入的資金出借給用資人,賺取利息收入的行為。這些場外配資公司所開展的經營活動,本質上屬于只有證券公司才能依法開展的融資活動,不僅規避了監管部門對融資融券業務中資金來源、投資標的、杠桿比例等諸多方面的限制,也加劇了市場的非理性波動。在案件審理過程中,除依法取得融資融券資格的證券公司與客戶開展的融資融券業務外,對其他任何單位或者個人與用資人的場外配資合同,人民法院應當根據《證券法》第142條、合同法司法解釋(一)第10條的規定,認定為無效。

87.【合同無效的責任承擔】場外配資合同被確認無效后,配資方依場外配資合同的約定,請求用資人向其支付約定的利息和費用的,人民法院不予支持。

配資方依場外配資合同的約定,請求分享用資人因使用配資所產生的收益的,人民法院不予支持。

用資人以其因使用配資導致投資損失為由請求配資方予以賠償的,人民法院不予支持。用資人能夠證明因配資方采取更改密碼等方式控制賬戶使得用資人無法及時平倉止損,并據此請求配資方賠償其因此遭受的損失的,人民法院依法予以支持。

用資人能夠證明配資合同是因配資方招攬、勸誘而訂立,請求配資方賠償其全部或者部分損失的,人民法院應當綜合考慮配資方招攬、勸誘行為的方式、對用資人的實際影響、用資人自身的投資經歷、風險判斷和承受能力等因素,判決配資方承擔與其過錯相適應的賠償責任。

七、關于營業信托糾紛案件的審理

會議認為,從審判實踐看,營業信托糾紛主要表現為事務管理信托糾紛和主動管理信托糾紛兩種類型。在事務管理信托糾紛案件中,對信托公司開展和參與的多層嵌套、通道業務、回購承諾等融資活動,要以其實際構成的法律關系確定其效力,并在此基礎上依法確定各方的權利義務。在主動管理信托糾紛案件中,應當重點審查受托人在“受人之托,忠人之事”的財產管理過程中,是否恪盡職守,履行了謹慎、有效管理等法定或者約定義務。

88.【營業信托糾紛的認定】信托公司根據法律法規以及金融監督管理部門的監管規定,以取得信托報酬為目的接受委托人的委托,以受托人身份處理信托事務的經營行為,屬于營業信托。由此產生的信托當事人之間的糾紛,為營業信托糾紛。

 

根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的規定,其他金融機構開展的資產管理業務構成信托關系的,當事人之間的糾紛適用信托法及其他有關規定處理。

89.【資產或者資產收益權轉讓及回購】信托公司在資金信托成立后,以募集的信托資金受讓特定資產或者特定資產收益權,屬于信托公司在資金依法募集后的資金運用行為,由此引發的糾紛不應當認定為營業信托糾紛。如果合同中約定由轉讓方或者其指定的第三方在一定期間后以交易本金加上溢價款等固定價款無條件回購的,無論轉讓方所轉讓的標的物是否真實存在、是否實際交付或者過戶,只要合同不存在法定無效事由,對信托公司提出的由轉讓方或者其指定的第三方按約定承擔責任的訴訟請求,人民法院依法予以支持。

當事人在相關合同中同時約定采用信托公司受讓目標公司股權、向目標公司增資方式并以相應股權擔保債權實現的,應當認定在當事人之間成立讓與擔保法律關系。當事人之間的具體權利義務,根據本紀要第71 條的規定加以確定。

90.【劣后級受益人的責任承擔】信托文件及相關合同將受益人區分為優先級受益人和劣后級受益人等不同類別,約定優先級受益人以其財產認購信托計劃份額,在信托到期后,劣后級受益人負有對優先級受益人從信托財產獲得利益與其投資本金及約定收益之間的差額承擔補足義務,優先級受益人請求劣后級受益人按照約定承擔責任的,人民法院依法予以支持。

信托文件中關于不同類型受益人權利義務關系的約定,不影響受益人與受托人之間信托法律關系的認定。

91.【增信文件的性質】信托合同之外的當事人提供第三方差額補足、代為履行到期回購義務、流動性支持等類似承諾文件作為增信措施,其內容符合法律關于保證的規定的,人民法院應當認定當事人之間成立保證合同關系。其內容不符合法律關于保證的規定的,依據承諾文件的具體內容確定相應的權利義務關系,并根據案件事實情況確定相應的民事責任。

92.【保底或者剛兌條款無效】信托公司、商業銀行等金融機構作為資產管理產品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同,人民法院應當認定該條款無效。受益人請求受托人對其損失承擔與其過錯相適應的賠償責任的,人民法院依法予以支持。

實踐中,保底或者剛兌條款通常不在資產管理產品合同中明確約定,而是以“抽屜協議”或者其他方式約定,不管形式如何,均應認定無效。

93.【通道業務的效力】當事人在信托文件中約定,委托人自主決定信托設立、信托財產運用對象、信托財產管理運用處分方式等事宜,自行承擔信托資產的風險管理責任和相應風險損失,受托人僅提供必要的事務協助或者服務,不承擔主動管理職責的,應當認定為通道業務?!吨袊嗣胥y行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》第22條在規定“金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務”的同時,也在第29條明確按照“新老劃斷”原則,將過渡期設置為截止2020年底,確保平穩過渡。在過渡期內,對通道業務中存在的利用信托通道掩蓋風險,規避資金投向、資產分類、撥備計提和資本占用等監管規定,或者通過信托通道將表內資產虛假出表等信托業務,如果不存在其他無效事由,一方以信托目的違法違規為由請求確認無效的,人民法院不予支持。至于委托人和受托人之間的權利義務關系,應當依據信托文件的約定加以確定。

94.【受托人的舉證責任】資產管理產品的委托人以受托人未履行勤勉盡責、公平對待客戶等義務損害其合法權益為由,請求受托人承擔損害賠償責任的,應當由受托人舉證證明其已經履行了義務。受托人不能舉證證明,委托人請求其承擔相應賠償責任的,人民法院依法予以支持。

95.【信托財產的訴訟保全】信托財產在信托存續期間獨立于委托人、受托人、受益人各自的固有財產。委托人將其財產委托給受托人進行管理,在信托依法設立后,該信托財產即獨立于委托人未設立信托的其他固有財產。受托人因承諾信托而取得的信托財產,以及通過對信托財產的管理、運用、處分等方式取得的財產,均獨立于受托人的固有財產。受益人對信托財產享有的權利表現為信托受益權,信托財產并非受益人的責任財產。因此,當事人因其與委托人、受托人或者受益人之間的糾紛申請對存管銀行或者信托公司專門賬戶中的信托資金采取保全措施的,除符合《信托法》第17條規定的情形外,人民法院不應當準許。已經采取保全措施的,存管銀行或者信托公司能夠提供證據證明該賬戶為信托賬戶的,應當立即解除保全措施。對信托公司管理的其他信托財產的保全,也應當根據前述規則辦理。

當事人申請對受益人的受益權采取保全措施的,人民法院應當根據《信托法》第47條的規定進行審查,決定是否采取保全措施。決定采取保全措施的,應當將保全裁定送達受托人和受益人。

96.【信托公司固有財產的訴訟保全】除信托公司作為被告外,原告申請對信托公司固有資金賬戶的資金采取保全措施的,人民法院不應準許。信托公司作為被告,確有必要對其固有財產采取訴訟保全措施的,必須強化善意執行理念,防范發生金融風險。要嚴格遵守相應的適用條件與法定程序,堅決杜絕超標的執行。在采取具體保全措施時,要盡量尋求依法平等保護各方利益的平衡點,優先采取方便執行且對信托公司正常經營影響最小的執行措施,能采取“活封”“活扣”措施的,盡量不進行“死封”“死扣”。在條件允許的情況下,可以為信托公司預留必要的流動資金和往來賬戶,最大限度降低對信托公司正常經營活動的不利影響。信托公司申請解除財產保全符合法律、司法解釋規定情形的,應當在法定期限內及時解除保全措施。

八、關于財產保險合同糾紛案件的審理

會議認為,妥善審理財產保險合同糾紛案件,對于充分發揮保險的風險管理和保障功能,依法保護各方當事人合法權益,實現保險業持續健康發展和服務實體經濟,具有重大意義。

97.【未依約支付保險費的合同效力】當事人在財產保險合同中約定以投保人支付保險費作為合同生效條件,但對該生效條件是否為全額支付保險費約定不明,已經支付了部分保險費的投保人主張保險合同已經生效的,人民法院依法予以支持。

98.【仲裁協議對保險人的效力】被保險人和第三者在保險事故發生前達成的仲裁協議,對行使保險代位求償權的保險人是否具有約束力,實務中存在爭議。保險代位求償權是一種法定債權轉讓,保險人在向被保險人賠償保險金后,有權行使被保險人對第三者請求賠償的權利。被保險人和第三者在保險事故發生前達成的仲裁協議,對保險人具有約束力??紤]到涉外民商事案件的處理常常涉及國際條約、國際慣例的適用,相關問題具有特殊性,故具有涉外因素的民商事糾紛案件中該問題的處理,不納入本條規范的范圍。

99.【直接索賠的訴訟時效】商業責任保險的被保險人給第三者造成損害,被保險人對第三者應當承擔的賠償責任確定后,保險人應當根據被保險人的請求,直接向第三者賠償保險金。被保險人怠于提出請求的,第三者有權依據《保險法》第65條第2款的規定,就其應獲賠償部分直接向保險人請求賠償保險金。保險人拒絕賠償的,第三者請求保險人直接賠償保險金的訴訟時效期間的起算時間如何認定,實務中存在爭議。根據訴訟時效制度的基本原理,第三者請求保險人直接賠償保險金的訴訟時效期間,自其知道或者應當知道向保險人的保險金賠償請求權行使條件成就之日起計算。

九、關于票據糾紛案件的審理

會議認為,人民法院在審理票據糾紛案件時,應當注意區分票據的種類和功能,正確理解票據行為無因性的立法目的,在維護票據流通性功能的同時,依法認定票據行為的效力,依法確認當事人之間的權利義務關系以及保護合法持票人的權益,防范和化解票據融資市場風險,維護票據市場的交易安全。

100.【合謀偽造貼現申請材料的后果】貼現行的負責人或者有權從事該業務的工作人員與貼現申請人合謀,偽造貼現申請人與其前手之間具有真實的商品交易關系的合同、增值稅專用發票等材料申請貼現,貼現行主張其享有票據權利的,人民法院不予支持。對貼現行因支付資金而產生的損失,按照基礎關系處理。

101.【民間貼現行為的效力】票據貼現屬于國家特許經營業務,合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的,該行為應當認定無效,貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的,原合法持票人可以拒絕返還貼現款。人民法院在民商事案件審理過程中,發現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業的,因該行為涉嫌犯罪,應當將有關材料移送公安機關。民商事案件的審理必須以相關刑事案件的審理結果為依據的,應當中止訴訟,待刑事案件審結后,再恢復案件的審理。案件的基本事實無須以相關刑事案件的審理結果為依據的,人民法院應當繼續審理。

根據票據行為無因性原理,在合法持票人向不具有貼現資質的主體進行“貼現”,該“貼現”人給付貼現款后直接將票據交付其后手,其后手支付對價并記載自己為被背書人后,又基于真實的交易關系和債權債務關系將票據進行背書轉讓的情形下,應當認定最后持票人為合法持票人。

102.【轉貼現協議】轉貼現是通過票據貼現持有票據的商業銀行為了融通資金,在票據到期日之前將票據權利轉讓給其他商業銀行,由轉貼現行在收取一定的利息后,將轉貼現款支付給持票人的票據轉讓行為。轉貼現行提示付款被拒付后,依據轉貼現協議的約定,請求未在票據上背書的轉貼現申請人按照合同法律關系返還轉貼現款并賠償損失的,案由應當確定為合同糾紛。轉貼現合同法律關系有效成立的,對于原告的訴訟請求,人民法院依法予以支持。當事人虛構轉貼現事實,或者當事人之間不存在真實的轉貼現合同法律關系的,人民法院應當向當事人釋明按照真實交易關系提出訴訟請求,并按照真實交易關系和當事人約定本意依法確定當事人的責任。

103.【票據清單交易、封包交易案件中的票據權利】審判實踐中,以票據貼現為手段的多鏈條融資模式引發的案件應當引起重視。這種交易俗稱票據清單交易、封包交易,是指商業銀行之間就案涉票據訂立轉貼現或者回購協議,附以票據清單,或者將票據封包作為質押,雙方約定按照票據清單中列明的基本信息進行票據轉貼現或者回購,但往往并不進行票據交付和背書。實務中,雙方還往往再訂立一份代保管協議,約定由原票據持有人代對方繼續持有票據,從而實現合法、合規的形式要求。

出資銀行僅以參與交易的單個或者部分銀行為被告提起訴訟行使票據追索權,被告能夠舉證證明票據交易存在諸如不符合正常轉貼現交易順序的倒打款、未進行背書轉讓、票據未實際交付等相關證據,并據此主張相關金融機構之間并無轉貼現的真實意思表示,抗辯出資銀行不享有票據權利的,人民法院依法予以支持。

出資銀行在取得商業承兌匯票后又將票據轉貼現給其他商業銀行,持票人向其前手主張票據權利的,人民法院依法予以支持。

104.【票據清單交易、封包交易案件的處理原則】在村鎮銀行、農信社等作為直貼行,農信社、農商行、城商行、股份制銀行等多家金融機構共同開展以商業承兌匯票為基礎的票據清單交易、封包交易引發的糾紛案件中,在商業承兌匯票的出票人等實際用資人不能歸還票款的情況下,為實現糾紛的一次性解決,出資銀行以實際用資人和參與交易的其他金融機構為共同被告,請求實際用資人歸還本息、參與交易的其他金融機構承擔與其過錯相適應的賠償責任的,人民法院依法予以支持。

出資銀行僅以整個交易鏈條的部分當事人為被告提起訴訟的,人民法院應當向其釋明,其應當申請追加參與交易的其他當事人作為共同被告。出資銀行拒絕追加實際用資人為被告的,人民法院應當駁回其訴訟請求;出資銀行拒絕追加參與交易的其他金融機構為被告的,人民法院在確定其他金融機構的過錯責任范圍時,應當將未參加訴訟的當事人應當承擔的相應份額作為考量因素,相應減輕本案當事人的責任。在確定參與交易的其他金融機構的過錯責任范圍時,可以參照其收取的“通道費”“過橋費”等費用的比例以及案件的其他情況綜合加以確定。

105.【票據清單交易、封包交易案件中的民刑交叉問題】人民法院在案件審理過程中,如果發現公安機關已經就實際用資人、直貼行、出資銀行的工作人員涉嫌騙取票據承兌罪、偽造印章罪等立案偵查,一方當事人根據《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第11條的規定申請將案件移送公安機關的,因該節事實對于查明出資銀行是否為正當持票人,以及參與交易的其他金融機構的抗辯理由能否成立存在重要關聯,人民法院應當將有關材料移送公安機關。民商事案件的審理必須以相關刑事案件的審理結果為依據的,應當中止訴訟,待刑事案件審結后,再恢復案件的審理。案件的基本事實無須以相關刑事案件的審理結果為依據的,人民法院應當繼續案件的審理。

參與交易的其他商業銀行以公安機關已經對其工作人員涉嫌受賄、偽造印章等犯罪立案偵查為由請求將案件移送公安機關的,因該節事實并不影響相關當事人民事責任的承擔,人民法院應當根據《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第10條的規定繼續審理。

106.【惡意申請公示催告的救濟】公示催告程序本為對合法持票人進行失票救濟所設,但實踐中卻淪為部分票據出賣方在未獲得票款情形下,通過偽報票據喪失事實申請公示催告、阻止合法持票人行使票據權利的工具。對此,民事訴訟法司法解釋已經作出了相應規定。適用時,應當區別付款人是否已經付款等情形,作出不同認定:

(1)在除權判決作出后,付款人尚未付款的情況下,最后合法持票人可以根據《民事訴訟法》第223條的規定,在法定期限內請求撤銷除權判決,待票據恢復效力后再依法行使票據權利。最后合法持票人也可以基于基礎法律關系向其直接前手退票并請求其直接前手另行給付基礎法律關系項下的對價。

(2)除權判決作出后,付款人已經付款的,因惡意申請公示催告并持除權判決獲得票款的行為損害了最后合法持票人的權利,最后合法持票人請求申請人承擔侵權損害賠償責任的,人民法院依法予以支持。

十、關于破產糾紛案件的審理

會議認為,審理好破產案件對于推動高質量發展、深化供給側結構性改革、營造穩定公平透明可預期的營商環境,具有十分重要的意義。要繼續深入推進破產審判工作的市場化、法治化、專業化、信息化,充分發揮破產審判公平清理債權債務、促進優勝劣汰、優化資源配置、維護市場經濟秩序等重要功能。一是要繼續加大對破產保護理念的宣傳和落實,及時發揮破產重整制度的積極拯救功能,通過平衡債權人、債務人、出資人、員工等利害關系人的利益,實現社會整體價值最大化;注重發揮和解程序簡便快速清理債權債務關系的功能,鼓勵當事人通過和解程序或者達成自行和解的方式實現各方利益共贏;積極推進清算程序中的企業整體處置方式,有效維護企業營運價值和職工就業。二是要推進不符合國家產業政策、喪失經營價值的企業主體盡快從市場退出,通過依法簡化破產清算程序流程加快對“僵尸企業”的清理。三是要注重提升破產制度實施的經濟效益,降低破產程序運行的時間和成本,有效維護企業營運價值,最大程度發揮各類要素和資源潛力,減少企業破產給社會經濟造成的損害。四是要積極穩妥進行實踐探索,加強理論研究,分步驟、有重點地推進建立自然人破產制度,進一步推動健全市場主體退出制度。

107.【繼續推動破產案件的及時受理】充分發揮破產重整案件信息網的線上預約登記功能,提高破產案件的受理效率。當事人提出破產申請的,人民法院不得以非法定理由拒絕接收破產申請材料。如果可能影響社會穩定的,要加強府院協調,制定相應預案,但不應當以“影響社會穩定”之名,行消極不作為之實。破產申請材料不完備的,立案部門應當告知當事人在指定期限內補充材料,待材料齊備后以“破申”作為案件類型代字編制案號登記立案,并及時將案件移送破產審判部門進行破產審查。

注重發揮破產和解制度簡便快速清理債權債務關系的功能,債務人根據《企業破產法》第95條的規定,直接提出和解申請,或者在破產申請受理后宣告破產前申請和解的,人民法院應當依法受理并及時作出是否批準的裁定。

108.【破產申請的不予受理和撤回】人民法院裁定受理破產申請前,提出破產申請的債權人的債權因清償或者其他原因消滅的,因申請人不再具備申請資格,人民法院應當裁定不予受理。但該裁定不影響其他符合條件的主體再次提出破產申請。破產申請受理后,管理人以上述清償符合《企業破產法》第31條、第32條為由請求撤銷的,人民法院查實后應當予以支持。

人民法院裁定受理破產申請系對債務人具有破產原因的初步認可,破產申請受理后,申請人請求撤回破產申請的,人民法院不予準許。除非存在《企業破產法》第12條第2款規定的情形,人民法院不得裁定駁回破產申請。

109.【受理后債務人財產保全措施的處理】要切實落實破產案件受理后相關保全措施應予解除、相關執行措施應當中止、債務人財產應當及時交付管理人等規定,充分運用信息化技術手段,通過信息共享與整合,維護債務人財產的完整性。相關人民法院拒不解除保全措施或者拒不中止執行的,破產受理人民法院可以請求該法院的上級人民法院依法予以糾正。對債務人財產采取保全措施或者執行措施的人民法院未依法及時解除保全措施、移交處置權,或者中止執行程序并移交有關財產的,上級人民法院應當依法予以糾正。相關人員違反上述規定造成嚴重后果的,破產受理人民法院可以向人民法院紀檢監察部門移送其違法審判責任線索。

人民法院審理企業破產案件時,有關債務人財產被其他具有強制執行權力的國家行政機關,包括稅務機關、公安機關、海關等采取保全措施或者執行程序的, 人民法院應當積極與上述機關進行協調和溝通,取得有關機關的配合,參照上述具體操作規程,解除有關保全措施,中止有關執行程序,以便保障破產程序順利進行。

110.【受理后有關債務人訴訟的處理】人民法院受理破產申請后,已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟,在管理人接管債務人財產和訴訟事務后繼續進行。債權人已經對債務人提起的給付之訴,破產申請受理后,人民法院應當繼續審理,但是在判定相關當事人實體權利義務時,應當注意與企業破產法及其司法解釋的規定相協調。

上述裁判作出并生效前,債權人可以同時向管理人申報債權,但其作為債權尚未確定的債權人,原則上不得行使表決權,除非人民法院臨時確定其債權額。上述裁判生效后,債權人應當根據裁判認定的債權數額在破產程序中依法統一受償,其對債務人享有的債權利息應當按照《企業破產法》第46條第2款的規定停止計算。

 

人民法院受理破產申請后,債權人新提起的要求債務人清償的民事訴訟,人民法院不予受理,同時告知債權人應當向管理人申報債權。債權人申報債權后,對管理人編制的債權表記載有異議的,可以根據《企業破產法》第58條的規定提起債權確認之訴。

111.【債務人自行管理的條件】重整期間,債務人同時符合下列條件的,經申請,人民法院可以批準債務人在管理人的監督下自行管理財產和營業事務:

(1)債務人的內部治理機制仍正常運轉;

(2)債務人自行管理有利于債務人繼續經營;

(3)債務人不存在隱匿、轉移財產的行為;

(4)債務人不存在其他嚴重損害債權人利益的行為。

債務人提出重整申請時可以一并提出自行管理的申請。經人民法院批準由債務人自行管理財產和營業事務的,企業破產法規定的管理人職權中有關財產管理和營業經營的職權應當由債務人行使。

管理人應當對債務人的自行管理行為進行監督。管理人發現債務人存在嚴重損害債權人利益的行為或者有其他不適宜自行管理情形的,可以申請人民法院作出終止債務人自行管理的決定。人民法院決定終止的,應當通知管理人接管債務人財產和營業事務。債務人有上述行為而管理人未申請人民法院作出終止決定的,債權人等利害關系人可以向人民法院提出申請。

112.【重整中擔保物權的恢復行使】重整程序中,要依法平衡保護擔保物權人的合法權益和企業重整價值。重整申請受理后,管理人或者自行管理的債務人應當及時確定設定有擔保物權的債務人財產是否為重整所必需。如果認為擔保物不是重整所必需,管理人或者自行管理的債務人應當及時對擔保物進行拍賣或者變賣,拍賣或者變賣擔保物所得價款在支付拍賣、變賣費用后優先清償擔保物權人的債權。

在擔保物權暫停行使期間,擔保物權人根據《企業破產法》第75條的規定向人民法院請求恢復行使擔保物權的,人民法院應當自收到恢復行使擔保物權申請之日起三十日內作出裁定。經審查,擔保物權人的申請不符合第75條的規定,或者雖然符合該條規定但管理人或者自行管理的債務人有證據證明擔保物是重整所必需,并且提供與減少價值相應擔?;蛘哐a償的,人民法院應當裁定不予批準恢復行使擔保物權。擔保物權人不服該裁定的,可以自收到裁定書之日起十日內,向作出裁定的人民法院申請復議。人民法院裁定批準行使擔保物權的,管理人或者自行管理的債務人應當自收到裁定書之日起十五日內啟動對擔保物的拍賣或者變賣,拍賣或者變賣擔保物所得價款在支付拍賣、變賣費用后優先清償擔保物權人的債權。

 

113.【重整計劃監督期間的管理人報酬及訴訟管轄】要依法確保重整計劃的執行和有效監督。重整計劃的執行期間和監督期間原則上應當一致。二者不一致的,人民法院在確定和調整重整程序中的管理人報酬方案時,應當根據重整期間和重整計劃監督期間管理人工作量的不同予以區別對待。其中,重整期間的管理人報酬應當根據管理人對重整發揮的實際作用等因素予以確定和支付;重整計劃監督期間管理人報酬的支付比例和支付時間,應當根據管理人監督職責的履行情況,與債權人按照重整計劃實際受償比例和受償時間相匹配。

重整計劃執行期間,因重整程序終止后新發生的事實或者事件引發的有關債務人的民事訴訟,不適用《企業破產法》第21條有關集中管轄的規定。除重整計劃有明確約定外,上述糾紛引發的訴訟,不再由管理人代表債務人進行。

114.【重整程序與破產清算程序的銜接】重整期間或者重整計劃執行期間,債務人因法定事由被宣告破產的,人民法院不再另立新的案號,原重整程序的管理人原則上應當繼續履行破產清算程序中的職責。原重整程序的管理人不能繼續履行職責或者不適宜繼續擔任管理人的,人民法院應當依法重新指定管理人。

重整程序轉破產清算案件中的管理人報酬,應當綜合管理人為重整工作和清算工作分別發揮的實際作用等因素合理確定。重整期間因法定事由轉入破產清算程序的,應當按照破產清算案件確定管理人報酬。重整計劃執行期間因法定事由轉入破產清算程序的,后續破產清算階段的管理人報酬應當根據管理人實際工作量予以確定,不能簡單根據債務人最終清償的財產價值總額計算。

重整程序因人民法院裁定批準重整計劃草案而終止的,重整案件可作結案處理。重整計劃執行完畢后,人民法院可以根據管理人等利害關系人申請,作出重整程序終結的裁定。

115.【庭外重組協議效力在重整程序中的延伸】繼續完善庭外重組與庭內重整的銜接機制,降低制度性成本,提高破產制度效率。人民法院受理重整申請前,債務人和部分債權人已經達成的有關協議與重整程序中制作的重整計劃草案內容一致的,有關債權人對該協議的同意視為對該重整計劃草案表決的同意。但重整計劃草案對協議內容進行了修改并對有關債權人有不利影響,或者與有關債權人重大利益相關的,受到影響的債權人有權按照企業破產法的規定對重整計劃草案重新進行表決。

116.【審計、評估等中介機構的確定及責任】要合理區分人民法院和管理人在委托審計、評估等財產管理工作中的職責。破產程序中確實需要聘請中介機構對債務人財產進行審計、評估的,根據《企業破產法》第28條的規定,經人民法院許可后,管理人可以自行公開聘請,但是應當對其聘請的中介機構的相關行為進行監督。上述中介機構因不當履行職責給債務人、債權人或者第三人造成損害的,應當承擔賠償責任。管理人在聘用過程中存在過錯的,應當在其過錯范圍內承擔相應的補充賠償責任。

117.【公司解散清算與破產清算的銜接】要依法區分公司解散清算與破產清算的不同功能和不同適用條件。債務人同時符合破產清算條件和強制清算條件的,應當及時適用破產清算程序實現對債權人利益的公平保護。債權人對符合破產清算條件的債務人提起公司強制清算申請,經人民法院釋明,債權人仍然堅持申請對債務人強制清算的,人民法院應當裁定不予受理。

118.【無法清算案件的審理與責任承擔】人民法院在審理債務人相關人員下落不明或者財產狀況不清的破產案件時,應當充分貫徹債權人利益保護原則,避免債務人通過破產程序不當損害債權人利益,同時也要避免不當突破股東有限責任原則。

人民法院在適用《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》第3款的規定,判定債務人相關人員承擔責任時,應當依照企業破產法的相關規定來確定相關主體的義務內容和責任范圍,不得根據公司法司法解釋(二)第18條第2款的規定來判定相關主體的責任。

上述批復第3款規定的“債務人的有關人員不履行法定義務,人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任”,系指債務人的法定代表人、財務管理人員和其他經營管理人員不履行《企業破產法》第15條規定的配合清算義務,人民法院可以根據《企業破產法》第126條、第127條追究其相應法律責任,或者參照《民事訴訟法》第111條的規定,依法拘留,構成犯罪的,依法追究刑事責任;債務人的法定代表人或者實際控制人不配合清算的,人民法院可以依據《出境入境管理法》第12條的規定,對其作出不準出境的決定,以確保破產程序順利進行。

上述批復第3款規定的“其行為導致無法清算或者造成損失”,系指債務人的有關人員不配合清算的行為導致債務人財產狀況不明,或者依法負有清算責任的人未依照《企業破產法》第7條第3款的規定及時履行破產申請義務,導致債務人主要財產、賬冊、重要文件等滅失,致使管理人無法執行清算職務,給債權人利益造成損害。“有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任”,系指管理人請求上述主體承擔相應損害賠償責任并將因此獲得的賠償歸入債務人財產。管理人未主張上述賠償,個別債權人可以代表全體債權人提起上述訴訟。

上述破產清算案件被裁定終結后,相關主體以債務人主要財產、賬冊、重要文件等重新出現為由,申請對破產清算程序啟動審判監督的,人民法院不予受理,但符合《企業破產法》第123條規定的,債權人可以請求人民法院追加分配。

十一、關于案外人救濟案件的審理

案外人救濟案件包括案外人申請再審、案外人執行異議之訴和第三人撤銷之訴三種類型。修改后的民事訴訟法在保留案外人執行異議之訴及案外人申請再審的基礎上,新設立第三人撤銷之訴制度,在為案外人權利保障提供更多救濟渠道的同時,因彼此之間錯綜復雜的關系也容易導致認識上的偏差,有必要厘清其相互之間的關系,以便正確適用不同程序,依法充分保護各方主體合法權益。

119.【案外人執行異議之訴的審理】案外人執行異議之訴以排除對特定標的物的執行為目的,從程序上而言,案外人依據《民事訴訟法》第227條提出執行異議被駁回的,即可向執行人民法院提起執行異議之訴。人民法院對執行異議之訴的審理,一般應當就案外人對執行標的物是否享有權利、享有什么樣的權利、權利是否足以排除強制執行進行判斷。至于是否作出具體的確權判項,視案外人的訴訟請求而定。案外人未提出確權或者給付訴訟請求的,不作出確權判項,僅在裁判理由中進行分析判斷并作出是否排除執行的判項即可。但案外人既提出確權、給付請求,又提出排除執行請求的,人民法院對該請求是否支持、是否排除執行,均應當在具體判項中予以明確。執行異議之訴不以否定作為執行依據的生效裁判為目的,案外人如認為裁判確有錯誤的,只能通過申請再審或者提起第三人撤銷之訴的方式進行救濟。

120.【債權人能否提起第三人撤銷之訴】第三人撤銷之訴中的第三人僅局限于《民事訴訟法》第56條規定的有獨立請求權及無獨立請求權的第三人,而且一般不包括債權人。但是,設立第三人撤銷之訴的目的在于,救濟第三人享有的因不能歸責于本人的事由未參加訴訟但因生效裁判文書內容錯誤受到損害的民事權益,因此,債權人在下列情況下可以提起第三人撤銷之訴:

(1)該債權是法律明確給予特殊保護的債權,如《合同法》第286條規定的建設工程價款優先受償權,《海商法》第22條規定的船舶優先權;

(2)因債務人與他人的權利義務被生效裁判文書確定,導致債權人本來可以對《合同法》第74條和《企業破產法》第31條規定的債務人的行為享有撤銷權而不能行使的;

(3)債權人有證據證明,裁判文書主文確定的債權內容部分或者全部虛假的。

債權人提起第三人撤銷之訴還要符合法律和司法解釋規定的其他條件。對于除此之外的其他債權,債權人原則上不得提起第三人撤銷之訴。

121.【必要共同訴訟漏列的當事人申請再審】民事訴訟法司法解釋對必要共同訴訟漏列的當事人申請再審規定了兩種不同的程序,二者在管轄法院及申請再審期限的起算點上存在明顯差別,人民法院在審理相關案件時應予注意:

(1)該當事人在執行程序中以案外人身份提出異議,異議被駁回的,根據民事訴訟法司法解釋第423條的規定,其可以在駁回異議裁定送達之日起6個月內向原審人民法院申請再審;

(2)該當事人未在執行程序中以案外人身份提出異議的,根據民事訴訟法司法解釋第422條的規定,其可以根據《民事訴訟法》第200條第8項的規定,自知道或者應當知道生效裁判之日起6個月內向上一級人民法院申請再審。當事人一方人數眾多或者當事人雙方為公民的案件,也可以向原審人民法院申請再審。

122.【程序啟動后案外人不享有程序選擇權】案外人申請再審與第三人撤銷之訴功能上近似,如果案外人既有申請再審的權利,又符合第三人撤銷之訴的條件,對于案外人是否可以行使選擇權,民事訴訟法司法解釋采取了限制的司法態度,即依據民事訴訟法司法解釋第303條的規定,按照啟動程序的先后,案外人只能選擇相應的救濟程序:案外人先啟動執行異議程序的,對執行異議裁定不服,認為原裁判內容錯誤損害其合法權益的,只能向作出原裁判的人民法院申請再審,而不能提起第三人撤銷之訴;案外人先啟動了第三人撤銷之訴,即便在執行程序中又提出執行異議,也只能繼續進行第三人撤銷之訴,而不能依《民事訴訟法》第227條申請再審。

123.【案外人依據另案生效裁判對非金錢債權的執行提起執行異議之訴】審判實踐中,案外人有時依據另案生效裁判所認定的與執行標的物有關的權利提起執行異議之訴,請求排除對標的物的執行。此時,鑒于作為執行依據的生效裁判與作為案外人提出執行異議依據的生效裁判,均涉及對同一標的物權屬或給付的認定,性質上屬于兩個生效裁判所認定的權利之間可能產生的沖突,人民法院在審理執行異議之訴時,需區別不同情況作出判斷:如果作為執行依據的生效裁判是確權裁判,不論作為執行異議依據的裁判是確權裁判還是給付裁判,一般不應據此排除執行,但人民法院應當告知案外人對作為執行依據的確權裁判申請再審;如果作為執行依據的生效裁判是給付標的物的裁判,而作為提出異議之訴依據的裁判是確權裁判,一般應據此排除執行,此時人民法院應告知其對該確權裁判申請再審;如果兩個裁判均屬給付標的物的裁判,人民法院需依法判斷哪個裁判所認定的給付權利具有優先性,進而判斷是否可以排除執行。

124.【案外人依據另案生效裁判對金錢債權的執行提起執行異議之訴】作為執行依據的生效裁判并未涉及執行標的物,只是執行中為實現金錢債權對特定標的物采取了執行措施。對此種情形,《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第26條規定了解決案外人執行異議的規則,在審理執行異議之訴時可以參考適用。依據該條規定,作為案外人提起執行異議之訴依據的裁判將執行標的物確權給案外人,可以排除執行;作為案外人提起執行異議之訴依據的裁判,未將執行標的物確權給案外人,而是基于不以轉移所有權為目的的有效合同(如租賃、借用、保管合同),判令向案外人返還執行標的物的,其性質屬于物權請求權,亦可以排除執行;基于以轉移所有權為目的有效合同(如買賣合同),判令向案外人交付標的物的,其性質屬于債權請求權,不能排除執行。

應予注意的是,在金錢債權執行中,如果案外人提出執行異議之訴依據的生效裁判認定以轉移所有權為目的的合同(如買賣合同)無效或應當解除,進而判令向案外人返還執行標的物的,此時案外人享有的是物權性質的返還請求權,本可排除金錢債權的執行,但在雙務合同無效的情況下,雙方互負返還義務,在案外人未返還價款的情況下,如果允許其排除金錢債權的執行,將會使申請執行人既執行不到被執行人名下的財產,又執行不到本應返還給被執行人的價款,顯然有失公允。為平衡各方當事人的利益,只有在案外人已經返還價款的情況下,才能排除普通債權人的執行。反之,案外人未返還價款的,不能排除執行。

125.【案外人系商品房消費者】實踐中,商品房消費者向房地產開發企業購買商品房,往往沒有及時辦理房地產過戶手續。房地產開發企業因欠債而被強制執行,人民法院在對尚登記在房地產開發企業名下但已出賣給消費者的商品房采取執行措施時,商品房消費者往往會提出執行異議,以排除強制執行。對此,《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第29條規定,符合下列情形的,應當支持商品房消費者的訴訟請求:一是在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同;二是所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋;三是已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十。人民法院在審理執行異議之訴案件時,可參照適用此條款。

問題是,對于其中 “所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋”如何理解,審判實踐中掌握的標準不一。“買受人名下無其他用于居住的房屋”,可以理解為在案涉房屋同一設區的市或者縣級市范圍內商品房消費者名下沒有用于居住的房屋。商品房消費者名下雖然已有1套房屋,但購買的房屋在面積上仍然屬于滿足基本居住需要的,可以理解為符合該規定的精神。

對于其中 “已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十” 如何理解,審判實踐中掌握的標準也不一致。如果商品房消費者支付的價款接近于百分之五十,且已按照合同約定將剩余價款支付給申請執行人或者按照人民法院的要求交付執行的,可以理解為符合該規定的精神。

 

126.【商品房消費者的權利與抵押權的關系】根據《最高人民法院關于建設工程價款優先受償權問題的批復》第1條、第2條的規定,交付全部或者大部分款項的商品房消費者的權利優先于抵押權人的抵押權,故抵押權人申請執行登記在房地產開發企業名下但已銷售給消費者的商品房,消費者提出執行異議的,人民法院依法予以支持。但應當特別注意的是,此情況是針對實踐中存在的商品房預售不規范現象為保護消費者生存權而作出的例外規定,必須嚴格把握條件,避免擴大范圍,以免動搖抵押權具有優先性的基本原則。因此,這里的商品房消費者應當僅限于符合本紀要第125條規定的商品房消費者。買受人不是本紀要第125條規定的商品房消費者,而是一般的房屋買賣合同的買受人,不適用上述處理規則。

127.【案外人系商品房消費者之外的一般買受人】金錢債權執行中,商品房消費者之外的一般買受人對登記在被執行人名下的不動產提出異議,請求排除執行的,《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第28條規定,符合下列情形的依法予以支持:一是在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同;二是在人民法院查封之前已合法占有該不動產;三是已支付全部價款,或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行;四是非因買受人自身原因未辦理過戶登記。人民法院在審理執行異議之訴案件時,可參照適用此條款。

實踐中,對于該規定的前3個條件,理解并無分歧。對于其中的第4個條件,理解不一致。一般而言,買受人只要有向房屋登記機構遞交過戶登記材料,或向出賣人提出了辦理過戶登記的請求等積極行為的,可以認為符合該條件。買受人無上述積極行為,其未辦理過戶登記有合理的客觀理由的,亦可認定符合該條件。

十二、關于民刑交叉案件的程序處理

會議認為,近年來,在民間借貸、P2P等融資活動中,與涉嫌詐騙、合同詐騙、票據詐騙、集資詐騙、非法吸收公眾存款等犯罪有關的民商事案件的數量有所增加,出現了一些新情況和新問題。在審理案件時,應當依照《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》《最高人民法院最高人民檢察院公安部關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》以及民間借貸司法解釋等規定,處理好民刑交叉案件之間的程序關系。

128.【分別審理】同一當事人因不同事實分別發生民商事糾紛和涉嫌刑事犯罪,民商事案件與刑事案件應當分別審理,主要有下列情形:

(1)主合同的債務人涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判認定其構成犯罪,債權人請求擔保人承擔民事責任的;

(2)行為人以法人、非法人組織或者他人名義訂立合同的行為涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判認定其構成犯罪,合同相對人請求該法人、非法人組織或者他人承擔民事責任的;

(3)法人或者非法人組織的法定代表人、負責人或者其他工作人員的職務行為涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判認定其構成犯罪,受害人請求該法人或者非法人組織承擔民事責任的;

(4)侵權行為人涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判認定其構成犯罪,被保險人、受益人或者其他賠償權利人請求保險人支付保險金的;

(5)受害人請求涉嫌刑事犯罪的行為人之外的其他主體承擔民事責任的。

審判實踐中出現的問題是,在上述情形下,有的人民法院仍然以民商事案件涉嫌刑事犯罪為由不予受理,已經受理的,裁定駁回起訴。對此,應予糾正。

129.【涉眾型經濟犯罪與民商事案件的程序處理】2014年頒布實施的《最高人民法院最高人民檢察院公安部關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》和2019年1月頒布實施的《最高人民法院最高人民檢察院公安部關于辦理非法集資刑事案件若干問題的意見》規定的涉嫌集資詐騙、非法吸收公眾存款等涉眾型經濟犯罪,所涉人數眾多、當事人分布地域廣、標的額特別巨大、影響范圍廣,嚴重影響社會穩定,對于受害人就同一事實提起的以犯罪嫌疑人或者刑事被告人為被告的民事訴訟,人民法院應當裁定不予受理,并將有關材料移送偵查機關、檢察機關或者正在審理該刑事案件的人民法院。受害人的民事權利保護應當通過刑事追贓、退賠的方式解決。正在審理民商事案件的人民法院發現有上述涉眾型經濟犯罪線索的,應當及時將犯罪線索和有關材料移送偵查機關。偵查機關作出立案決定前,人民法院應當中止審理;作出立案決定后,應當裁定駁回起訴;偵查機關未及時立案的,人民法院必要時可以將案件報請黨委政法委協調處理。除上述情形人民法院不予受理外,要防止通過刑事手段干預民商事審判,搞地方保護,影響營商環境。

當事人因租賃、買賣、金融借款等與上述涉眾型經濟犯罪無關的民事糾紛,請求上述主體承擔民事責任的,人民法院應予受理。

130.【民刑交叉案件中民商事案件中止審理的條件】人民法院在審理民商事案件時,如果民商事案件必須以相關刑事案件的審理結果為依據,而刑事案件尚未審結的,應當根據《民事訴訟法》第150條第5項的規定裁定中止訴訟。待刑事案件審結后,再恢復民商事案件的審理。如果民商事案件不是必須以相關的刑事案件的審理結果為依據,則民商事案件應當繼續審理。

 

 

附:最高人民法院民二庭負責人就《全國法院民商事審判工作會議紀要》答記者問

最高人民法院于2019年7月3日至4日在黑龍江省哈爾濱市召開了全國法院民商事審判工作會議。最高人民法院黨組書記、院長周強出席會議并講話,劉貴祥專委作了工作報告。會上討論了《全國法院民商事審判工作會議紀要(稿)》。會后向全社會公開征求意見,社會反響熱烈,希望盡快出臺。11月14日,紀要正式發布,記者為此采訪了最高人民法院民二庭負責人。

  問:能否請您簡要說明一下紀要的起草過程以及主要特點?

  答:從今年2月份開始起草到11月份出臺,歷時8個多月,期間我們多次專門調研、征求專家學者意見、書面征求有關部門和單位意見,還向全社會公開征求意見。紀要的公布對統一裁判思路,規范法官自由裁量權,增強民商事審判的公開性、透明度以及可預期性,提高司法公信力具有重要意義。紀要主要有以下幾個特點:一是問題意識強。紀要本著高度的責任感和擔當意識,直面民商事審判中的前沿疑難爭議問題,明確最高法院的態度,避免因規則的不明確而影響司法公信力。二是指導理論新。紀要密切關注正在制定修改過程中的民法典、公司法、證券法、破產法等法律的最新動態,密切跟蹤金融領域最新監管政策、民商法學最前沿理論研究成果。三是涉及面廣。紀要共計12部分130條,涉及公司、合同、擔保、金融(包括金融消費者保護、證券、信托、保險、票據)、破產等民商事審判的絕大部分領域。紀要同時對案外人執行異議之訴、第三人撤銷之訴、民刑交叉等突出程序問題進行了規范。

  問:請您談談民商事審判要堅持哪些基本原則和理念?

  答:民商事審判工作,事關國家安全、社會穩定以及經濟社會發展大局,事關營造法治化營商環境以及防范化解重大風險,事關人民群眾對社會公平正義的向往和期待,必須以習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦、指導實踐、推動工作。一要堅持黨的絕對領導。這是中國特色社會主義司法制度的本質特征和根本要求,是人民法院永遠不變的根和魂。在民商事審判工作中,要切實增強“四個意識”,堅定“四個自信”,做到“兩個維護”,堅定不移走中國特色社會主義法治道路。二要堅持服務黨和國家大局。認清形勢,高度關注中國特色社會主義進入新時代背景下經濟社會的重大變化、社會主要矛盾的歷史性變化、各類風險隱患的多元多變,提高服務大局的自覺性、針對性,主動作為,勇于擔當,處理好依法辦案和服務大局的辯證關系,著眼于貫徹落實黨中央的重大決策部署、維護人民群眾的根本利益、維護法治的統一。三要堅持司法為民。牢固樹立以人民為中心的發展思想,始終堅守人民立場,胸懷人民群眾,滿足人民需求,帶著對人民群眾的深厚感情和強烈責任感去做好民商事審判工作。在民商事審判工作中要弘揚社會主義核心價值觀,注意情理法的交融平衡,做到以法為據、以理服人、以情感人,既要義正辭嚴講清法理,又要循循善誘講明事理,還要感同身受講透情理,爭取廣大人民群眾和社會的理解與支持。要建立健全方便人民群眾訴訟的民商事審判工作機制。四要堅持公正司法。公平正義是中國特色社會主義制度的內在要求,也是我黨治國理政的一貫主張。司法是維護社會公平正義的最后一道防線,必須把公平正義作為生命線,必須把公平正義作為鐫刻在心中的價值坐標,必須把“努力讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義”作為矢志不渝的奮斗目標。

  會議指出,民商事審判工作要樹立正確的審判理念。注意辯證理解并準確把握契約自由、平等保護、誠實信用、公序良俗等民商事審判基本原則;注意樹立請求權基礎思維、邏輯和價值相一致思維、同案同判思維,通過檢索類案、參考指導案例等方式統一裁判尺度,有效防止濫用自由裁量權;注意處理好民商事審判與行政監管的關系,通過穿透式審判思維,查明當事人的真實意思,探求真實法律關系;特別注意外觀主義系民商法上的學理概括,并非現行法律規定的原則,現行法律只是規定了體現外觀主義的具體規則,審判實務中應當依據有關具體法律規則進行判斷,類推適用亦應當以法律規則設定的情形、條件為基礎。從現行法律規則看,外觀主義是為保護交易安全設置的例外規定,一般適用于因合理信賴權利外觀或意思表示外觀的交易行為。實際權利人與名義權利人的關系,應注重財產的實質歸屬,而不單純地取決于公示外觀??傊?,審判實務中要準確把握外觀主義的適用邊界,避免泛化和濫用。

  問:據了解,紀要部分內容提交了最高人民法院民事行政審判專業委員會討論,您能不能介紹一下這方面的情況?

  答:紀要涉及面廣、問題多,對爭議比較大、實踐中迫切需要統一裁判尺度的12個問題審委會進行了討論,它們分別是:一是與目標公司簽訂的“對賭協議”的效力及能否履行;二是股東出資能否加速到期;三是如何理解公司法司法解釋(二)第18條第2款規定的清算義務人的責任;四是法定代表人未經授權對外提供擔保,公司應否承擔責任;五是違約方能否起訴解除合同;六是混合擔保中承擔了擔保責任的擔保人能否向其他擔保人追償;七是因登記簿設置原因,導致登記簿記載與合同約定的擔保范圍不一致的情況下,究竟應以合同約定還是以登記簿記載為準來確定擔保物權的擔保范圍;八是在房地分別抵押情況下,如何確定抵押范圍以及清償順序;九是讓與擔保的效力如何;十是場外配資合同無效,應否以及如何返還利息;十一是如何理解信托財產的獨立性;十二是實際權利人能否對抗一般債權人的執行。

  問:請您談談紀要中公司糾紛案件部分對哪些問題統一了裁判思路?

  答:紀要對“對賭協議”、股東出資加速到期、表決權限制、有限責任公司清算義務人的責任、公司人格否認、公司對外擔保等爭議問題統一了裁判思路。關于“對賭協議”的效力及履行。紀要規定,投資方與目標公司簽訂的“對賭協議”在不存在法定無效事由的情況下,一方當事人僅以協議存在股權回購或者金錢補償約定為由,主張協議無效的,人民法院不予支持。但當事人主張實際履行的,人民法院應當審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”或股份回購的強制性規定,判決是否支持其請求。關于股東出資應否加速到期。紀要規定了兩種例外情形:一是公司作為被執行人的案件,因窮盡執行措施無財產可供執行,已具備破產原因,但不申請破產的;二是在公司債務產生后,公司股東(大)會決議延長股東出資期限的。關于公司人格否認。紀要明確,公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格,由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任,只是股東有限責任的例外情形,旨在運用平衡的方法矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。要準確把握《公司法》第20條第3款的規定精神。要根據查明的案件事實,進行綜合判斷,既審慎適用,又當用則用。實踐中存在標準把握不嚴而濫用這一例外制度的現象,同時也存在因法律規定較為原則、抽象,適用難度大,而不善于適用、不敢于適用現象,均應當引起高度重視。紀要對否定公司人格的3種典型情形(人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足)如何把握進行了細化。關于有限責任公司清算義務人的責任。紀要明確,公司法司法解釋(二)第18條第2款規定的“怠于履行義務”,是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現后,在能夠履行清算義務的情況下,故意拖延、拒絕履行清算義務,或者因過失導致無法進行清算的消極行為。股東舉證證明其已經為履行清算義務采取了積極措施,或者小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監事會成員,也沒有選派人員擔任該機關成員,且從未參與公司經營管理,則不是“怠于履行義務”。有限責任公司的股東能夠證明其“怠于履行義務”與公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失之間沒有因果關系,其不應承擔連帶清償責任。關于公司對外擔保。紀要明確,根據《公司法》第16條的規定,擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項,必須以公司股東(大)會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經授權擅自對外提供擔保的,構成越權代表,人民法院應當根據《合同法》第50條關于法定代表人越權代表的規定,區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力:債權人善意的,合同有效;反之,合同無效。債權人的善意,是指債權人對公司機關決議內容進行了審查,但這種審查一般限于形式審查,只要求盡到必要的注意義務即可,標準不宜太過嚴苛。紀要規定,擔保合同有效,債權人請求公司承擔擔保責任的,人民法院依法予以支持;擔保合同無效,債權人請求公司承擔擔保責任的,人民法院不予支持,但可以按照擔保法及有關司法解釋關于擔保無效的規定處理。公司舉證證明債權人明知法定代表人超越權限或者機關決議系偽造或者變造,債權人請求公司承擔合同無效后的民事責任的,人民法院不予支持。紀要還對表決權能否受限、有限公司的股權變動、侵犯優先購買權的股權轉讓合同的效力、上市公司為他人提供擔保的合同效力、債務加入準用擔保規則、實際出資人顯名的條件以及股東代表訴訟等問題進行了規定。

  問:請您談談紀要中合同糾紛案件部分對哪些問題統一了裁判思路?

  答:紀要對合同效力、合同履行與救濟以及借款合同中的一些爭議問題統一了裁判思路。關于合同無效及其法律后果。紀要從鼓勵交易原則出發,明確了強制性規定的識別標準、違反公序良俗無效的適用情形,盡量避免泛化認定合同無效;明確了合同不成立、無效或者被撤銷時的返還責任、折價補償以及損害賠償之間的關系,重申要根據誠實信用原則確定合同無效后的法律后果,不能使不誠信的當事人從合同無效中獲利;規定了合同無效和解除時人民法院的釋明義務,避免案結事不了現象的發生。關于批準生效合同未經批準的效力。紀要明確,法律、行政法規規定合同需要批準生效的,批準是法定的生效條件,未經批準的合同屬于未生效合同,當事人既不能請求履行,也不能請求確認合同無效。紀要強調,盡管整個合同未生效,但報批義務及相關條款獨立生效,一方可以請求另一方履行報批義務。報批義務人拒不履行報批義務的,另一方也可以直接請求解除合同,并請求其承擔專門針對報批義務約定的違約責任。人民法院判令一方履行報批義務后,一方拒不履行判決的,應當承擔相當于違約責任的責任。關于蓋章行為的法律效力。蓋章行為表明代表人或者代理人從事的是職務行為,因此,要根據簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權,并根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。紀要強調,不能將重點放在公章的真偽上去,要糾正過分依賴鑒定來解決相關問題的裁判思路。關于以物抵債的性質和效力。紀要區別履行期限屆滿后簽訂的以物抵債和履行期限屆滿前簽訂的以物抵債兩種情形,而異其處理方式。前一種以物抵債協議,當事人可以直接請求履行;后一種以物抵債協議,當事人不能直接請求履行,只能根據原債權債務關系確定雙方的權利義務關系。關于合同解除。紀要明確了通知解除的條件,強調要根據誠實信用原則認定約定解除的條件。紀要規定,違約方在合同僵局的前提下,符合下列條件的,違約方起訴請求解除合同的,人民法院應予支持:違約方不存在惡意違約的情形;違約方繼續履行合同,對其顯失公平;守約方拒絕解除合同,違反誠實信用原則。關于金錢之債的裁判思路。紀要明確,要堅持金融服務實體經濟原則,區別對待金融借貸與民間借貸,適用不同的利率標準。關于民間借貸,著重從規范高利轉貸以及職業放貸人兩個方面著手,從寬認定高利轉貸行為的牟利標準以及借款人知情標準,明確職業放貸行為無效;關于金融借貸,紀要著重對變相利息進行規制;紀要強調,作為對價的價款或報酬給付之債,并非借款合同項下的還款義務,不能以民間借貸利率上限作為判斷違約金是否過高的標準,避免簡單地以民間借貸利率的司法保護上限作為調整依據。此外,紀要還對撤銷權的行使方式、抵銷的效力等問題進行了規定,明確撤銷權也可以抗辯的方式行使;抵銷的效力溯及至抵銷條件成就之時,而非抵銷通知達到之時。

  問:請您談談紀要中擔保糾紛案件部分對哪些問題統一了裁判思路?

  答:紀要對擔保的一般規則、不動產擔保物權、動產擔保物權、非典型擔保的一些爭議問題統一了裁判思路。關于獨立擔保。紀要明確,從屬性是擔保的基本屬性,要將獨立擔保限于獨立保函司法解釋規定的銀行和非銀行機構出具的獨立保函的范圍,不能任意擴大獨立保函的適用范圍。其他當事人開立的獨立保函以及當事人有關排除擔保從屬性的約定,應當認定無效。但根據“無效法律行為的轉換”原理,在否定其獨立擔保效力的同時,應當將其認定為從屬性擔保,并根據主合同的效力狀況區別對待擔保合同的效力。關于擔保責任的范圍。紀要明確,擔保人承擔的擔保責任不能大于主債務的范圍,是擔保從屬性的必然要求。當事人通過針對擔保責任約定專門的違約責任等方式,使擔保人承擔的責任范圍大于、程度強于債務人所應承擔的責任的,大于或者強于的部分無效,避免過度擔保等對擔保人不利現象的發生。關于混合擔保中擔保人之間的求償問題。司法實踐存在不同做法,理論界也有不同觀點。為此,紀要明確,在混合擔保中,根據《物權法》第176條的規定,承擔了擔保責任的擔保人不能向其他擔保人追償。關于擔保債權的范圍。根據當前我國登記系統設置的實際情況,區別情形作出差別對待:對于不動產登記簿僅有“被擔保主債權數額(最高債權數額)”表述,未設置“擔保范圍”欄目,導致合同約定的擔保范圍與登記簿記載不一致的,要根據合同約定來確定擔保范圍;對于系統設置比較規范,擔保范圍與登記簿記載一致的,則以登記簿記載為準。關于未辦理登記的不動產抵押合同的效力。紀要明確,未辦理抵押登記的,債權人既可以請求抵押人繼續辦理抵押登記,也可以請求抵押人以抵押物的價值為限承擔責任,但其范圍不得超過抵押權有效設立時抵押人所應承擔的責任。關于房地分別抵押。紀要明確,設定抵押時土地上有建筑物的,根據《物權法》第182條之規定,在當事人僅以房或者地抵押,或者房地產分別抵押給不同債權人場合,均應當認為房地一并抵押。房地分別抵押給不同債權人的,應當依照《物權法》第199條的規定確定清償順序:登記在先的先清償;同時登記的,按照債權比例清償。關于流動質押。紀要肯定了流動質押的效力,明確既要根據合同約定確定監管人系受誰的委托來監管質物,也要根據監管人是否已經實際履行監管職責、質物實際受誰管領控制等因素綜合判斷質物是否已經交付,進而確定質權是否已經設立。關于浮動抵押的效力。浮動抵押有英式結晶說和美式登記說兩種理論,紀要采登記說,明確登記在先的浮動抵押優先于登記在后的動產抵押受償。關于非典型擔保。紀要明確,應當認可非典型擔保的合同效力,至于應否認可其物權效力,要看其是否完成了公示。以登記作為公示方法的,未在法定的登記機構登記的,不具有物權效力。關于讓與擔保。紀要明確,債務人或者第三人與債權人訂立合同,約定將財產形式上轉讓至債權人名下,債務人到期清償債務,債權人將該財產返還給債務人或第三人,債務人到期沒有清償債務,債權人可以對財產拍賣、變賣、折價償還債權的,人民法院應當認定合同有效。合同如果約定債務人到期沒有清償債務,財產歸債權人所有的,人民法院應當認定該部分約定無效,但不影響合同其他部分的效力。當事人根據上述合同約定,已經完成財產權利變動的公示方式轉讓至債權人名下,債務人到期沒有清償債務,債權人請求確認財產歸其所有的,人民法院不予支持,但債權人請求參照法律關于擔保物權的規定對財產拍賣、變賣、折價優先償還其債權的,人民法院依法予以支持。債務人因到期沒有清償債務,請求對該財產拍賣、變賣、折價償還所欠債權人合同項下債務的,人民法院亦應依法予以支持。此外,紀要還對借新還舊時舊貸上的擔保物權是否隨之消滅、抵押權隨主債權轉讓時未辦理變更登記是否影響受讓人享有抵押權、動產抵押權與質權競存時如何確定清償順序、保兌倉的性質和效力等問題作出了規定。

  問:請您談談紀要中金融糾紛案件部分對哪些問題統一了裁判思路?

  答:金融部分包括金融消費者權益保護、證券、營業信托、財產保險、票據糾紛案件審理5個方面的內容,紀要對其中的一些爭議問題,統一了裁判思路。

  關于金融消費者權益保護糾紛案件。紀要規定,在審理金融產品發行人、銷售者以及金融服務提供者(以下簡稱賣方機構)與金融消費者之間因銷售各類高風險等級金融產品和為金融消費者參與高風險等級投資活動提供服務而引發的民商事案件中,必須堅持“賣者盡責、買者自負”原則,將金融消費者是否充分了解相關金融產品、投資活動的性質及風險并在此基礎上作出自主決定作為應當查明的案件基本事實,依法保護金融消費者的合法權益,規范賣方機構的經營行為。賣方機構不能證明其已經按照法律、行政法規和相關監管規定的要求履行了適當性義務的,應當對金融消費者因此所受的損失承擔賠償責任。紀要還對舉證責任、告知說明義務的衡量標準、損失賠償數額的確定、免責事由進行了規定。

  關于證券糾紛案件。紀要規定,對于需要借助其他學科領域的專業知識進行職業判斷的問題,要充分發揮專家證人的作用,使得案件的事實認定符合證券市場的基本做法和普遍認知或者認可的經驗法則,責任承擔與侵權行為及其主觀過錯程度相匹配,在切實維護投資者合法權益的同時,通過民事責任追究實現震懾違法的功能,維護資本市場公開、公平、公正的市場秩序。在案件審理方式方面,一些人民法院已經進行了將部分案件合并審理、在示范判決基礎上委托調解等嘗試,有條件的人民法院可以選擇個案以《民事訴訟法》第54條規定的代表人訴訟方式對案件進行審理,逐步展開試點工作,為構建符合中國國情的證券民事訴訟制度積累審判經驗,培養審判隊伍。紀要還對統一登記立案、案件甄別及程序審查、選定代表人、揭露日和更正日的認定、重大性要件的認定等進行了規定。對于場外配資合同糾紛,紀要明確,將證券市場的信用交易納入國家統一監管的范圍,是維護金融市場透明度和金融穩定的重要內容。不受監管的場外配資業務,不僅盲目擴張了資本市場信用交易的規模,也容易沖擊資本市場的交易秩序。融資融券作為證券市場的主要交易方式和證券經營機構的核心業務,依法屬國家特許經營的金融業務,未經依法核準,任何單位和個人不得非法從事配資業務。在認定配資合同無效的同時,紀要還對配資方和用資方的法律責任進行了規定。

  關于營業信托糾紛案件。紀要明確,對信托公司開展和參與的多層嵌套、通道業務、回購承諾等融資活動,要以其實際構成的法律關系確定其效力,并在此基礎上依法確定各方的權利義務。按照“新老劃斷”的監管政策要求,在過渡期之前,一方當事人以信托目的違法違規為由請求確認無效的,人民法院不予支持。在營業信托糾紛案件中,應當重點審查受托人在“受人之托,忠人之事”的財產管理過程中,是否恪盡職守,履行了謹慎、有效管理等法定或者約定義務,并將舉證責任依法分配給受托人。除信托公司作為被告外,原告申請對信托公司固有資金賬戶的資金采取保全措施的,人民法院不應準許。信托公司作為案件被告,確有必要對其固有財產采取訴訟保全措施的,必須強化善意執行理念,防范發生金融風險。明確要求人民法院對信托公司的固有財產采取保全措施時,要盡量尋求依法平等保護各方利益的平衡點,優先采取方便執行且對信托公司正常經營影響最小的執行措施。紀要還對營業信托糾紛的認定、資產或者資產收益權轉讓及回購、劣后級受益人的責任承擔、增信文件的性質、保底或者剛兌條款無效、信托財產的訴訟保全等進行了規定。

  關于票據糾紛案件。紀要規定,貼現行的負責人或者有權從事該業務的工作人員與貼現申請人合謀,偽造貼現申請人與其前手之間具有真實的商品交易關系的合同、增值稅發票等材料申請貼現,貼現行不享有票據權利。票據貼現屬于國家特許經營業務,合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的,該行為應當認定無效。人民法院在案件審理過程中,發現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業的,因該行為涉嫌犯罪,應當將有關材料移送公安機關。紀要還對票據清單交易封包交易案件的處理原則、票據權利的認定以及民刑交叉的程序處理、惡意申請公示催告的權利救濟等進行了規定。

  關于保險糾紛案件。紀要規定,財產保險合同約定以投保人支付保險費作為合同生效條件,但對該生效條件是否為全額支付約定不明,投保人已經支付部分保險費的,應當認定保險合同已經生效。關于仲裁協議對行使保險代位求償權的保險人的約束力問題,紀要明確,保險代位求償權是一種法定債權轉讓,被保險人和第三者在保險事故發生前達成的仲裁協議,對保險人具有約束力??紤]到涉外民商事案件的處理常常涉及國際條約、國際慣例的適用,相關問題具有特殊性,故未將具有涉外因素的仲裁協議對保險人的約束力問題納入紀要規范的范圍。

  問:請您談談紀要中破產糾紛案件部分對哪些問題統一了裁判思路?

  答:為了進一步審理好破產案件,紀要再次明確和強調了破產審判工作總體思路和下一步工作重點,并對以下重要問題統一了裁判思路。關于受理后債務人財產保全和執行程序的處理。紀要首先強調了人民法院系統內部的責任追究機制,即相關人民法院未依法及時解除保全措施、移交處置權,或者中止執行程序并移交有關財產的,上級人民法院應當依法予以糾正;相關人員違反上述規定造成嚴重后果的,破產受理人民法院可以向人民法院紀檢監察部門移送其違法審判責任線索。其次,對于國家行政機關采取的保全措施或者執行程序,紀要強調要積極與上述機關進行協調和溝通,取得有關機關的配合。關于重整中的債務人自行管理。紀要首次明確,重整期間,債務人同時符合下列條件的,經申請,人民法院可以批準債務人在管理人的監督下自行管理財產和營業事務:內部治理機制仍正常運轉;債務人自行管理有利于債務人繼續經營;債務人不存在隱匿、轉移財產的行為;債務人不存在其他嚴重損害債權人利益的行為。同時,紀要明確規定,經人民法院批準由債務人自行管理財產和營業事務的,管理人職權中有關財產管理和營業經營的職權應當由債務人行使。關于重整中擔保物權的恢復行使。針對《企業破產法》第75條關于重整期間對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使等規定,紀要在明確暫停行使一般原則的基礎上,強調要注重維護企業重整價值的同時,依法平衡保護擔保權人的合法權益。管理人或者自行管理的債務人如果認為擔保物不是重整所必需的,應當及時對擔保物進行拍賣或者變賣,拍賣或者變賣擔保物所得價款在支付拍賣、變賣費用后優先清償擔保權人的債權。擔保權人與管理人或者自行管理的債務人就擔保權應否恢復行使發生爭議的,應當由管理人或者自行管理的債務人舉證證明擔保物是否為重整所必需,人民法院據此裁定是否應當恢復行使。擔保權人對人民法院不予批準恢復行使的裁定不服的,可以自收到裁定書之日起十日內,向作出裁定的人民法院申請復議。關于重整計劃執行期間的有關問題。針對重整計劃執行期間與監督期間的關系,紀要明確二者原則上應當保持一致。如果不一致的,人民法院在確定和調整重整程序中的管理人報酬方案時,應當根據重整期間和重整計劃監督期間管理人工作量的不同予以區別,以提升管理人工作報酬確定的合理性。對于重整計劃執行期間的債務人訴訟管轄問題,紀要明確因重整程序終止后新發生的事實或者事件引發的有關債務人的民事訴訟,不適用《企業破產法》第21條有關集中管轄的規定。關于無法清算案件的審理與責任承擔。針對實踐中關于債務人相關人員下落不明或者財產狀況不清的破產案件中相關主體的義務內容和責任范圍、無法清算造成損失的責任性質、責任主體和追責方式不明,強制清算與破產清算制度適用錯位等問題,紀要基于強制清算制度與破產清算制度的不同制度目標、不同適用條件,就此類破產清算案件中的責任承擔問題予以糾偏,明確在破產程序終結后不能適用公司法司法解釋(二)第18條第2款的規定判定債務人的原股東承擔民事責任,避免不當突破股東有限責任原則。

  問:紀要還涉及商事審判程序,請問這部分對哪些問題統一了裁判思路?

  答:這部分包括案外人救濟案件的審理和民刑交叉案件的程序處理兩個問題。關于案外人救濟案件各救濟途徑之間的關系。紀要界定了執行異議之訴與案外人申請再審以及第三人撤銷之訴的關系,明確了執行異議之訴不以否定作為執行依據的生效裁判為目的,如認為裁判有錯誤,只能通過申請再審或提起第三人撤銷之訴進行救濟。紀要規定了同時符合案外人申請再審與第三人撤銷之訴的條件時,要按照程序啟動的先后順序來確定相應的救濟途徑,限制當事人的程序選擇權。紀要還規定了被遺漏的必要共同訴訟人申請再審的兩種程序,明確了兩種程序之間的區別。關于執行異議之訴的裁判規則。紀要規定了執行異議之訴案件的實體審查規則。在案外人依據另案生效裁判提起執行異議之訴的處理上,強調實質審查原則,而不拘泥于生效裁判作出的時間是在查封扣押之前還是之后。紀要同時規定,在案外人依據另案生效裁判提出執行異議之訴時,要區別執行標的是金錢債權和非金錢債權作出不同處理。對于非金錢債權,如果作為執行依據的生效裁判是確權裁判,不論作為執行異議依據的裁判是確權裁判還是給付裁判,一般不應據此排除執行,但人民法院應當告知案外人對作為執行依據的確權裁判申請再審;如果作為執行依據的生效裁判是給付標的物的裁判,而作為提出異議之訴依據的裁判是確權裁判,一般應據此排除執行,此時人民法院應告知其對該確權裁判申請再審;如果兩個裁判均屬給付標的物的裁判,人民法院需依法判斷哪個裁判所認定的給付權利具有優先性,進而判斷是否可以排除執行。對于金錢債權,作為案外人提起執行異議之訴依據的生效裁判將執行標的確權給案外人,可以排除執行;作為案外人提起執行異議之訴依據的生效裁判,未將執行標的物確權給案外人,而是基于不以轉移所有權為目的的有效合同(如租賃、借用、保管合同),判令向案外人返還執行標的物的,其性質屬于物權請求權,亦可以排除執行;基于以轉移所有權為目的有效合同(如買賣合同),判令向案外人交付標的物的,其性質屬于債權請求權,不能排除執行;如果案外人提出執行異議之訴依據的生效法律文書認定以轉移所有權為目的的合同(如買賣合同)無效或應當解除,進而判令向案外人返還執行標的物的,只有在案外人已經返還價款的情況下,才能排除普通債權人的執行。在不動產買受人提起的執行異議之訴的處理上,對于未辦理過戶登記是否基于買受人自身原因,紀要作了細化的規定。在消費者購房人排除執行的規定中對于“買受人名下無其他用于居住的房屋”作了細化的規定。在消費者購房人權利與抵押權沖突的處理上,認定在符合規定條件的情況下消費者購房人的權利優先于抵押權,貫徹了生存利益至上的原則。關于債權人能否提起第三人撤銷之訴。紀要從設立第三人撤銷之訴的目的出發,規定特定條件下,債權人可以提起第三人撤銷之訴進行救濟的三種債權。關于房屋消費者的權利與抵押權沖突的處理。紀要明確,根據《最高人民法院關于建設工程價款優先受償權問題的批復》的規定,符合本紀要第125條規定的,應當認定買受人對執行標的享有足以排除強制執行的民事權益。但是,買受人購買二手房的,或者買受人知道該商品房出售前已經辦理抵押登記的,其對執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益,除非抵押權人同意轉讓。

  關于民刑交叉案件分別審理的原則和具體情形。紀要規定,同一當事人因不同事實分別發生民商事糾紛和涉嫌刑事犯罪,民商事案件與刑事案件應當分別審理,并且明確列舉了應當分別審理的五種具體情形。關于涉眾型經濟犯罪與民商事案件的程序處理問題。集資詐騙、非法吸收公眾存款等涉眾型經濟犯罪,由于所涉人數眾多、當事人分布地域廣、標的額特別巨大、影響范圍廣,嚴重影響社會穩定,故對于受害人就同一事實提起的以犯罪嫌疑人或者刑事被告人為被告的民事訴訟,人民法院應裁定不予受理,并將有關材料移送偵查機關、檢察機關或者正在審理該刑事案件的人民法院。除上述人民法院不予受理的情形外,要防止通過刑事手段干預民商事審判,搞地方保護,影響營商環境。當事人因租賃、買賣、金融借款等與涉嫌集資詐騙、非法吸收公眾存款等涉眾型經濟犯罪無關的民事糾紛,請求上述主體承擔民事責任的,人民法院應予受理。關于民刑交叉案件中民商事案件中止審理的條件。紀要明確,如果民商事案件必須以相關刑事案件的審理結果為依據,而刑事案件尚未審結的,應當根據《民事訴訟法》第150條第5項的規定中止訴訟。如果民商事案件不是必須以相關的刑事案件的審理結果為依據,則民商事案件應當繼續審理。

  問:請問紀要適用哪些案件?

  答:需要強調的是,紀要不是司法解釋,不能作為裁判依據進行援引。人民法院尚未審結的一審、二審案件,在裁判文書“本院認為”部分具體分析法律適用的理由時,可以根據紀要的相關規定進行說理。


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